I - COMITE DE LA RÉGLEMENTATION COMPTABLE

II - ASSEMBLÉE PLÉNIÈRE

III - COMITÉ D'URGENCE

IV - TRAVAUX DES SECTIONS ET COMMISSIONS

V - ANNEXE 1

VI - ANNEXE 2

VII - ANNEXE 3

I - COMITÉ DE LA RÉGLEMENTATION COMPTABLE

I.1 Séance du 7 décembre 2000

Le Comité de la réglementation comptable réuni le 7 décembre 2000 sous la présidence de M. Xavier Musca, a adopté les règlements suivants :

- Règlement n° 2000-05 relatif aux règles de consolidation et de combinaison des entreprises égies par le code des assurances et des institutions de prévoyance régies par le code de la sécurité sociale ou le code rural.

- Règlement n° 2000-06 relatif aux passifs.

- Règlement n° 2000-07 modifiant et complétant l'annexe au règlement n° 99-02 du 29 avril 1999 du Comité de la réglementation comptable relatif aux comptes consolidés des sociétés commerciales et entreprises publiques (paragraphes 215 et 2801).

- Règlement n° 2000-08 modifiant et complétant le règlement n° 99-07 du 24 novembre 1999 du Comité de la réglementation comptable relatif aux règles de consolidation des entreprises relevant du Comité de la réglementation bancaire et financière (paragraphes 215 et 2801).

Ces règlements, homologués par arrêté interministériel du 17 janvier 2001 et publiés au Journal officiel du 19 janvier 2001, sont diffusés dans le présent bulletin

II ASSEMBLÉE PLÉNIÈRE

L'assemblée plénière présidée par M. Daniel Desmarest, réunie les 20 octobre et 7 décembre 2000 a adopté les avis suivants :

II.1 - Séances des 20 octobre et 29 novembre 2000

- Avis n° 00-10 du 20 octobre 2000 relatif au plan comptable des chambres d'agriculture et de leur assemblée permanente.

- Avis n° 00-11 du 20 octobre 2000 relatif au projet de décret portant adaptation de la valeur en euros de certains montants exprimés en francs dans les textes réglementaires relevant du Ministère de la justice (décrets en Conseil d'Etat).

- Avis n° 00-12 du 20 octobre 2000 relatif à la méthode dérogatoire du paragraphe 215 de l'annexe au règlement n° 99-02 du 29 avril 1999 du CRC.

- Avis n° 00-13 du 20 octobre 2000 relatif à la méthode dérogatoire du paragraphe 215 de l'annexe au règlement n 00-05 du 7 décembre 2000 du CRC.

- Avis n° 00-14 du 20 octobre 2000 relatif au paragraphe 2801 " Adaptation de la méthode visée au paragraphe 215 de l'annexe au règlement n° 99-02 du 29 avril 1999 du CRC, aux opérations aboutissant au contrôle conjoint à l'issue de l'opération ".

- Avis n° 00-15 du 20 octobre 2000 relatif au paragraphe 2801 " Adaptation de la méthode visée au paragraphe 215 de l'annexe au règlement n° 00-05 du 7 décembre 2000 du CRC, aux opérations aboutissant au contrôle conjoint à l'issue de l'opération ".

- Avis n° 00-16 du 20 octobre 2000 relatif au paragraphe 2801 " Adaptation de la méthode visée au paragraphe 215 de l'annexe au règlement n° 99-07 du 24 novembre 1999 du CRC, aux opérations aboutissant au contrôle conjoint à l'issue de l'opération ".

- Avis n° 00-17 du 20 octobre 2000 relatif au remplacement des termes - TIAP - Titres immobilisés de l'activité de portefeuille dans l'annexe au règlement n° 00-05 du 7 décembre 2000 du CRC.

- Avis n° 00-18 du 20 octobre 2000 relatif à la section VI

- Combinaison - de l'annexe au règlement n° 00-05 du 7 décembre 2000 du CRC.

- Avis n° 00-19 du 29 novembre 2000 relatif à la méthode dérogatoire du paragraphe 215 de l'annexe au règlement n° 99-07 du 24 novembre 1999 du CRC.

- Avis n° 00-20 du 29 novembre 2000 relatif au plan comptable des établissements publics nationaux à caractère industriel et commercial dotés d'un agent comptable.

- Avis n° 00-21 du 29 novembre 2000 relatif au plan comptable de l'établissement français du sang.

Par ailleurs, l'assemblée plénière a approuvé un communiqué relatif aux modalités d'établissement et de publication des documents comptables, applicables à toutes les entités à compter du 1^er janvier 2002, suite à l'adoption de l'euro et à la disparition du franc comme unité monétaire.

II.3 - Commentaires des textes

II.3.1 - Méthode dérogatoire

Avis n° 00-12 et 00-13 du 20 octobre 2000, et 00-19 du 29 novembre relatifs à la méthode dérogatoire du paragraphe 215 des annexes aux règlements 99-02, 2000-05 et 99-07 du CRC.

Après l'adoption de l'avis n° 99-B du 8 décembre 1999 par le comité d'urgence, le bureau du Conseil national de la comptabilité avait mandaté la commission des règles de consolidation des entreprises industrielles et commerciales pour engager une étude complémentaire du traitement comptable de la méthode dérogatoire.

Le projet de texte adopté par la section " entreprises " du 20 juin et qui avait été présenté à la section " banques " le 15 juin et à la section " assurances " le 27 juin 2000 a été scindé en deux parties par décision du bureau du Conseil en date du 26 juin.

La partie interprétative a fait l'objet de l'avis n° 00-B du comité d'urgence du 6 juillet 2000.

La partie entraînant des modifications de fond, à vocation réglementaire a fait l'objet des 3 avis modifiant les règlements 99-02, 99-07 et 2000-05 du CRC. Les modifications apportées au § 215 du règlement 99-02 ont été reprises pour les § 215 des règlements 99-07 et 2000-05 sous réserve de quelques adaptations.

- Entreprises industrielles et commerciales ­ Règlement 99-02 du CRC

* Définition de la substance de l'opération

L'avis définit le concept de " substance de l'opération " qui sous tend la méthode dérogatoire. Les autres alinéas du § 215 relatifs aux conditions d'application de la méthode dérogatoire déclinent ensuite ce concept .

La substance de l'opération a notamment été définie comme l'acquisition de la totalité ou de la quasi totalité du capital de l'entreprise, et non de la totalité ou la quasi totalité de l'entreprise.

En conséquence, une cession massive d'actifs de la cible, voire de la totalité de ses actifs, intervenant à l'issue de l'opération ne remet pas en cause la substance de celle-ci. Toutefois, en cas de cession d'actifs non destinés à l'exploitation au cours des deux années après l'acquisition (ou la prise de contrôle en cas de transactions successives) de la cible, les plus ou moins values relatives à ces cessions sont imputées sur les capitaux propres.

* Cas de remise en cause de la substance de l'opération

Le § 215 de l'annexe au règlement n° 99-02 prévoit que " Pendant un délai de deux ans à compter de la date de prise de contrôle, la substance de l'opération ne doit pas être remise en cause par des transactions telles que remboursements de capital ou de réserves, rachats fermes ou optionnels d'actions, distributions de dividendes à caractère exceptionnel".

L'avis précise tout d'abord que les transactions qui remettent en cause la substance de l'opération sont notamment celles qui ont pour conséquence de modifier les conditions initiales de rémunération des vendeurs pour un montant qui, ajouté aux rémunérations en espèces et assimilées que ceux-ci perçoivent par ailleurs, dépasse la limite de 10 % définie au § 215 c).

Il précise par ailleurs, la notion de transactions à caractère exceptionnel : ce sont les transactions qui seraient inhabituelles de par leur nature ou leur montant au regard de la pratique des entreprises se regroupant.

* Traitement comptable, dans les deux ans qui suivent l'acquisition (ou la prise de contrôle en cas de transactions successives), des plus ou moins values de cession réalisées sur certains actifs.

L'assemblée plénière a considéré que les actifs non destinés à l'exploitation sont les actifs cédés dont les plus ou moins values ne contribuent pas, selon les règles générales, au résultat d'exploitation. Ainsi, la nouvelle rédaction proposée, plus précise que celle du règlement n°99-02, se réfère aux cessions d'actifs immobilisés, de branches d'activités, ou de valeurs mobilières de placement.

- Entreprises d'assurance et institutions de prévoyance ­ Règlement 2000-05 du CRC

La mention relative à la présentation du tableau des flux de trésorerie au § 21522 a été supprimée, et des précisions ont été apportées au § 21523 concernant " les variations de provisions techniques " et le résultat d'exploitation courante.

- Entreprises relevant du CRBF ­ Règlement 99-07 du CRC

La principale adaptation concerne la disposition prévue au § 21523 qui vise à limiter la prise en compte des résultats de cession durant les deux ans suivant le rapprochement au montant moyen des plus-values réalisées par la société acquise au cours des deux années ayant précédé le rapprochement. Ainsi, l'excédent des plus-ou moins values nettes sera imputé sur les capitaux propres.

L'ensemble des textes applicables à la méthode dérogatoire, l'avis n° 00-B du comité d'urgence du 4 juillet et le règlement n° 2000-07 du 7 décembre 2000 du Comité de la réglementation comptable font l'objet d'une publication unique en ANNEXE 1 du présent bulletin pour que les lecteurs puissent disposer de l'ensemble des références sous un seul document. De même les dispositions spécifiques retenues pour les secteurs bancaires (règlement n° 2000-08) et des assurances (règlement n° 2000-05) sont mentionnées distinctement.

De même un tableau mentionnant l'ensemble des textes spécifiques aux comptes consolidés (hors méthode dérogatoire) applicables aux entreprises industrielles et commerciales, aux entreprises relevant du CRBF, aux entreprises d'assurances et institutions de prévoyance est présenté en ANNEXE 2.

II.3.2 - Paragraphe 2801 - Adaptation de la méthode dérogatoire aux opérations aboutissant au contrôle conjoint à l'issue de l'opération - Avis n^o 00-14 ; n^o 00-15 et n^o 00-16 du 20 octobre 2000

L'avis n° 00-14 définit les conditions générales d'application et de traitement comptable des apports à une entreprise contrôlée conjointement à l'issue de l'opération, en faisant principalement référence aux dispositions du § 215 pour les modalités d'application.

Deux dispositions doivent être signalées :

- la notion d'acquisition d'au moins 90 % du capital de l'entreprise contrôlée conjointement à l'issue de l'opération est précisée (avec des exemples à l'appui ) : selon le nouveau texte de § 2801, il " doit être calculé en appliquant le pourcentage d'intérêts détenu par l'entreprise consolidante dans l'entreprise qu'elle contrôle et qui exerce le contrôle conjoint, à la somme des pourcentages de contrôle détenu par l'ensemble des associés au contrôle conjoint " ;

- la base de calcul de la soulte de 10 % en espèces et assimilées a été revue par cohérence avec la solution retenue dans le § 215. Alors que l'avis n° 99-14 prévoyait que la totalité de la soulte ne devait pas être supérieure à 10 % de la valeur des activités mises en commun, le nouvel avis prévoit que la totalité de la soulte ne doit pas être supérieure à 10 % du montant total des émissions réalisées pour rémunérer les vendeurs.

Le texte du paragraphe 2801 a été repris à l'identique pour les règlements 2000-05 et 99-07 du CRC.

II.3.3 - Avis n^o 00-10 du 20 octobre 2000 relatif au plan comptable des chambres d'agriculture et de leur assemblée permanente

Les organismes représentatifs du monde agricole sont :

- les chambres départementales et régionales d'agriculture et leurs services et établissements d'utilité agricole,

- l'assemblée permanente des chambres d'agriculture (APCA) et ses services et établissements d'utilité agricole,

- les établissements et services d'utilité agricole interchambres d'agriculture et leurs services et établissements d'utilité agricole.

Leur organisation, attribution, régime financier et comptable, tant au niveau national, régional que départemental, se caractérisent par :

- une double mission de représentation et d'intervention,

- l'identification des comptes annuels de l'établissement de l'élevage (EDE), du fonds national de péréquation et d'action professionnelle des chambres d'agriculture (FNPAPCA) et du fonds national d'aide à la gestion de l'emploi (FNAGE), telle que prévue par les pouvoirs publics.

Les comptes annuels de l'EDE, du FNPAPCA et du FNAGE sont établis de manière distincte. L'assemblée plénière a souhaité qu'à l'avenir, ces comptes soient agrégés, après annulation des opérations internes et harmonisation des règles d'évaluation, aux comptes de l'établissement principal.

Les adaptations propres au secteur, retenues dans l'avis, concernent la comptabilisation :

- de la rémunération brute des personnels,

- des opérations liées à l'adhésion des chambres d'agriculture au FNAGE,

- des cotisations versées par les chambres d'agriculture,

- des frais d'élection aux chambres d'agriculture,

- des subventions versées,

- des subventions reçues de l'association nationale pour le développement agricole et des contributions reçues des chambres d'agriculture,

- du produit de la taxe pour frais de chambres d'agriculture,

- du produit des cotisations des chambres au FNPAPCA.

II.3.4 - Avis n^o 00-20 relatif au plan comptable des établissements publics nationaux à caractère industriel et commercial dotés d'un agent comptable (EPIC)

Les règles comptables applicables aux EPIC sont très proches de celles figurant dans le PCG. De plus, le préambule de l'instruction M.9.5. précise qu'en l'absence d'une disposition spécifique expressément prévue par l'instruction, les principes du PCG sont applicables. De même, les mises à jour du plan comptable général, s'appliqueront de plein droit aux EPIC, sauf si des adaptations particulières sont nécessaires.

Certaines dispositions figurant dans le plan comptable des EPIC sont liées aux contraintes budgétaires, imposées lorsque le financement est assuré, en tout ou partie, par l'Etat.

Conformément à l'article 13 de la loi de 1985, les EPIC possédant des filiales et soumis aux règles de la comptabilité publique ne sont pas tenus de présenter des comptes consolidés. La DGCP recommandera à terme aux EPIC ayant des filiales de procéder à une consolidation en appliquant les dispositions du règlement 99-02 du CRC, mais cette méthode doit être approfondie.

Le projet d'avis expose trois adaptations spécifiques du PCG à la situation des EPIC :

- la comptabilisation des biens remis à l'EPIC et des amortissements correspondants

- les adaptations liées aux contraintes budgétaires

- les adaptations liées aux spécificités de la comptabilité publique.

II.3.5 - Avis n^o 00-21 relatif au plan comptable de l'établissement français du sang

Établissement public de l'État, l'EFS a été créé par la loi du 1^er juillet 1998 et le décret du 29 décembre 1999. Il a succédé par voie conventionnelle à 81 structures dont 41 établissements de transfusion sanguine, 6 associations loi 1901 et 34 groupements d'intérêt public dont les membres étaient tant des personnes morales de droit privé que de droit public.

Bien que l'EFS n'ait pas été qualifié par la loi d'établissement public à caractère industriel et commercial, il est soumis aux règles de la comptabilité publique issues du décret du 29 décembre 1962 modifié. Ce plan comptable décline les modalités du plan comptable des EPIC.

Les spécificités de ce plan sont les suivantes :

- comptabilisation des échanges internes ;

- constitution d'une provision pour risques transfusionnels : l'actif net des anciennes structures a été transmis à l'EFS à la valeur du franc symbolique en échange de la prise en charge des risques transfusionnels nés dans ces anciennes structures, avant le 1^er janvier 2000. La prise en charge de ces risques a fait l'objet de la comptabilisation d'une provision qui peut s'apparenter à certaines provisions spécifiques du secteur de l'assurance.

II.3.6 - Avis n^o 00-18 du 20 octobre 2000 relatif à la section VI - Combinaison - de l'annexe au règlement n^o 2000-05 du CRC

Cet avis s'applique à la combinaison quelle que soit la forme juridique de l'entité concernée.

- Périmètre de combinaison :

* entreprises liées par un lien de combinaison : les entreprises à retenir en vue de l'établissement des comptes combinés sont toutes personnes morales de droit privé qui, sans être liées par un lien en capital, sont liées par des liens de combinaison et dont l'une au moins est une entreprise d'assurance.

La définition réglementaire des liens de combinaison fait référence soit à une direction commune ou des services communs étendus, soit à des " liens de réassurance importants et durables ". Pour déterminer le choix du groupe auquel une entreprise doit être rattachée, ces notions sont précisées comme suit :

" Les critères déterminants du choix du groupe auquel l'entreprise doit être rattachée sont l'accord des entreprises entre elles et l'importance et la durabilité du lien qui sont appréciées en fonction du centre réel de décision (direction et réseau de distribution) et du niveau d'autonomie de l'entité.

L'importance du lien de réassurance s'apprécie au regard de la capacité de la cédante à rompre ce lien unilatéralement et sans compromettre la continuité de son exploitation.

Par ailleurs, un périmètre de combinaison ne peut reconnaître simultanément plusieurs centres de décision. En conséquence :

- une même entreprise ne peut appartenir à deux combinaisons différentes et ne doit donc pas signer plus d'une convention, telle que prévue au § 610 ;

- le seul lien de réassurance ne peut suffire à caractériser la cohésion du groupe si le centre de décision du périmètre de combinaison est détenu par une entité autre que le réassureur, de manière directe ou indirecte. "

* entreprises consolidées : les entreprises remplissant les conditions pour être consolidées par une ou plusieurs entreprises combinées doivent être incluses dans le périmètre de combinaison à hauteur du pourcentage d'intérêt total, détenu conjointement par les entreprises du groupe.

* substitution de la méthode de combinaison à la méthode de consolidation : lorsque l'une des entreprises combinées est soumise à l'obligation d'établir des comptes consolidés, cette obligation est remplacée par l'obligation d'établir des comptes combinés qui comprennent les comptes des entreprises contrôlées.

* la désignation de l'entreprise combinante fait l'objet d'une convention écrite entre toutes les entreprises combinées du périmètre. Cet accord engage de facto toutes les filiales consolidées par l'une ou plusieurs conjointement des entreprises combinées.

- Règles de combinaison et valeur d'entrée :

En l'absence d'acquisition, la valeur d'entrée des actifs et passifs des entreprises entrant dans le périmètre de combinaison n'a pas lieu d'être établie par référence à une valeur d'utilité et aucun écart d'acquisition ou d'évaluation n'est constatable ; les valeurs d'entrées des entreprises combinées sont égales à leurs valeurs comptables, retraitées aux normes du groupe. Les entreprises qui font l'objet d'une consolidation au sein de la combinaison, appliquent les règles générales de consolidation et la valeur d'utilité retenue pour l'établissement des comptes consolidés devient la valeur d'entrée des entreprises concernées dans le périmètre de combinaison.

- Documents de synthèse :

Au passif du bilan, les capitaux propres du groupe représentent le cumul des fonds assimilés aux capitaux propres des entreprises combinées en vertu des dispositions du § 61 a) ainsi que les capitaux propres (part du groupe) des entreprises combinées en vertu du § 61 b).

Dans l'annexe aux comptes annuels, des informations complémentaires doivent être fournies quant aux choix du périmètre de combinaison, notamment les raisons qui conduisent à retenir ou à écarter telle ou telle entreprise dans le périmètre de combinaison. Dans le tableau de variation des capitaux propres (part du groupe), une colonne spécifique est créée pour retracer les mouvements sur les fonds équivalents du groupe.

Enfin, il est demandé de donner : " une indication de la contribution de chacune des entreprises combinées, le cas échéant après consolidation, aux capitaux propres combinés.

Cette information peut n'être fournie que pour les entreprises combinées dont la contribution représente plus de 1 % du total des capitaux propres combinés. Cette information est obligatoire sauf justification dûment motivée dans l'annexe au regard du principe de l'image fidèle des comptes ".

II.4 - Synthèse des réflexions suite à la présentation aux sections du projet de norme du groupe de travail " Joint Working Group - Standard Setters " de l'IASC relatif aux instruments financiers.

L'assemblée plénière du 20 octobre 2000 s'est prononcée sur le projet de norme valeur de marché " full fair value " du FI-JWG-SS relatif aux instruments financiers. Ce projet de norme avait été au préalable présenté aux différentes sections par M. Gérard Gil qui avec M. Etienne Boris représentent le CNC au groupe de travail de l'IASC :

- section " entreprises " : 2 octobre

- section " banques " : 5 octobre

- section " règles internationales " : 12 octobre

- section " assurances " : 18 octobre

L'assemblée plénière a appuyé le vote négatif de ses représentants sur le projet tel qu'il est présenté par le FI-JWG, tout en souhaitant que la position française soit mieux prise en compte dans l'avenir, compte tenu notamment ;

- des conséquences non encore maîtrisées de ce processus qui va au-delà des seuls problèmes comptables puisque le projet porte en germe des bouleversements macro économiques importants et conduira vraisemblablement à des modifications de comportement des dirigeants d'entreprises conséquentes ;

- de nombreuses incertitudes et imprécisions soulevées par les méthodes d'évaluation des instruments financiers ;

- du caractère subjectif de l'évaluation d'instruments non cotés sur des marchés actifs et donc du manque de comparabilité des comptes des entreprises entre elles ;

- de l'incohérence de certains traitements comptables proposés, notamment l'évaluation des passifs en valeur de cession ;

- de la remise en cause du concept de résultat de période, ce qui ne permet plus de mesurer les véritables performances de la gestion ;

- de la volatilité des résultats et donc des conséquences possibles sur le risque systémique.

II.5 - Travaux sur l'Union européenne

Les travaux de l'Union européenne ont fait l'objet d'une communication lors des deux séances de l'assemblée plénière des

20 octobre et 29 novembre 2000 concernant notamment :

- la proposition de directive sur la juste valeur ;

- la communication sur la stratégie de l'Union européenne en matière d'information financière.

Comité d'urgence

III - COMITÉ D'URGENCE

Le comité d'urgence présidé par M. Daniel Desmarest s'est réuni les 23 novembre et 21 décembre 2000.

III.1 - Séance du 23 novembre 2000

Le Comité d'urgence du CNC a été saisi le 26 octobre 2000 par le président du Conseil national de la comptabilité (CNC), après consultation des membres du bureau, de trois questions d'interprétation et d'application présentées ci-dessous, recensées par la commission des comptes consolidés, qui sont relatives à la méthode dérogatoire prévue au paragraphe 215 de l'annexe au règlement n° 99-02 du 29 avril 1999 du Comité de la réglementation comptable.

Ces questions concernent également la méthode dérogatoire § 225 des règlements 99-07 du 24 novembre 1999 du CRC, (et du règlement 2000-06 du CRC dès qu'il sera applicable) dont les termes sont très proches de l'annexe au règlement 99-02.

Notion de valeur nette consolidée

Le § 215 prévoit que les actifs et passifs de l'entreprise acquise sont inscrits au bilan consolidé pour leur " valeur nette comptable consolidée retraitée aux normes comptables du groupe acquéreur à cette date ".

Cette notion de valeur nette comptable doit être explicitée :

- s'agit-il des valeurs comptables consolidées telles qu'elles figurent dans le bilan de l'entreprise acquise elle-même ?

Dans cette hypothèse :

- les écarts d'évaluation ou d'acquisition antérieurement dégagés par l'entreprise acquise au titre des entreprises contrôlées par elles ou placées sous son influence notable sont maintenus dans les comptes consolidés de l'acquéreur ;

- en revanche, les écarts d'évaluation ou d'acquisition dégagés sur la cible elle même par le vendeur ne sont pas repris.

- ou s'agit-il des valeurs comptables consolidées telles qu'elles figurent dans les comptes consolidés du vendeur de cette entreprise ?

Dans cette hypothèse, sont repris dans les comptes consolidés de l'acquéreur, les écarts d'évaluation et d'acquisition constatés dans les comptes du vendeur à la fois sur la cible et sur ses filiales et participations.

Soit le cas suivant :

- une entreprise mère acquiert une cible en numéraire ;

- cette entreprise mère cède dans un délai assez court la cible acquise à une de ses filiales cotées qui publie des comptes consolidés. La filiale procède à une augmentation de capital et remet les titres ainsi émis à sa mère en rémunération de la cible.

Dans ce cas, la méthode dérogatoire est-elle applicable au niveau des comptes consolidés publiés par la filiale cotée, c'est à dire peut-elle reprendre dans ses comptes consolidés le bilan de la cible et imputer les écarts d'acquisition et d'évaluation constatés sur les capitaux propres ?

Soit le cas suivant :

- une entreprise mère détient moins de 90 % du capital de ses deux filiales ;

- elle cède ou apporte ses deux filiales à une holding qu'elle créée et dont elle va détenir 100 % du capital ;

- une entreprise, indépendante de ce groupe, acquiert 90 % au moins du capital de la holding qui vient d'être créée.

Dans ce cas, la méthode dérogatoire est-elle applicable au niveau des comptes consolidés publiés par l'acquéreur, c'est à dire peut-elle reprendre dans ses comptes consolidés le bilan de la cible (la holding et donc ceux des deux filiales sous la holding) et imputer les écarts d'acquisition et d'évaluation sur ses capitaux propres ?

Les comptes de la holding devraient normalement faire apparaître des écarts d'évaluation et/ou d'acquisition sur les deux filiales, puisque la méthode dérogatoire ne peut pas ici être utilisée par la holding (acquisition portant sur moins de 90 %) ; ces écarts seraient ensuite repris dans le bilan de l'acquéreur.

Toutefois, l'opération initiale d'apport à la holding est une opération de reclassement interne de titres dans le groupe vendeur, et en application du paragraphe 2321 du CRC 99-02, la plus-value interne doit être neutralisée, les actifs étant maintenus à la valeur qu'ils avaient dans les propres comptes consolidés du vendeur : cette règle doit-elle être suivie lorsque la société qui a reçu les titres ainsi reclassés est destinée à être rapidement cédée ? Comment se combinent cette disposition (impérative) et la méthode dérogatoire (facultative) dans un tel cas de figure ?

Le Comité d'urgence lors de sa réunion du 23 novembre 2000 a considéré, après examen, que les réponses aux trois questions posées ne pouvaient être données dans le cadre de la seule interprétation des dispositions existantes des règlements n° 99-02 et 99-07 sus visés (ainsi que du règlement n° 00-05 dès son entrée en vigueur.).

En conséquence, le Comité d'urgence a demandé au bureau du Conseil de mettre en place un groupe de travail pour examiner d'une manière plus générale les différents aspects de la comptabilisation des transactions de cette nature entre sociétés d'un même groupe. Les conclusions de ce groupe de travail seront ensuite, selon la procédure habituelle, examinées par les différentes instances du Conseil en vue d'émettre un avis qui sera ensuite transmis au Comité de la réglementation comptable (CRC) pour adoption d'un règlement.

III.2 - Séance du 21 décembre 2000

Le comité réuni le 21 décembre, a adopté les trois avis suivants, publiés ci-après :

- Avis n° 00-C du 21 décembre 2000 du comité d'urgence relatif à la possibilité d'un retraitement dans les comptes consolidés, à des fins d'homogénéité, des comptes individuels d'une société consolidée qui appliquerait une méthode préférentielle non retenue au niveau des méthodes définies par le groupe.

- Avis n° 00-D du 21 décembre 2000 du comité d'urgence relatif au traitement comptable des frais d'émission et d'acquisition de titres

- Avis n° 00-E du 21 décembre 2000 du comité d'urgence relatif au traitement comptable des écarts d'acquisition antérieurement imputés sur les capitaux propres, lors de la cession de tout ou partie d'une activité appartenant à l'ensemble consolidé (question relative aux règlements n° 99-02, 99-07 et 00-05).

IV - TRAVAUX DES SECTIONS ET COMMISSIONS

IV.1 - Section des règles applicables aux entreprises

La section présidée par M. Yann Delabrière s'est réunie les 2 octobre et 22 novembre 2000.

Lors de la séance du 2 octobre, la section a finalisé les projets d'avis et de règlement concernant la méthode dérogatoire - § 215 - et la création du § 2801 (du règlement 99-02 du CRC) relatif aux apports à une entreprise détenue conjointement à l'issue de l'opération. Les avis ont été adoptés par l'assemblée plénière du 20 octobre 2000 ( cf. § 31). Les règlements ont été adoptés par le CRC le 7 décembre.

Par ailleurs, au cours de cette même séance, le projet de norme du FI-JWG de l'I.A.S.C. relatif aux instruments financiers a été présenté à la section par M. Gérard Gil.

Lors de la réunion du 22 novembre, la section a engagé l'examen du projet d'avis relatif à l'amortissement et la dépréciation des actifs élaboré par le groupe de travail présidé par M. Gilbert Gélard.

Après les passifs, ce texte constitue le deuxième sujet " conceptuel " abordé par la section et précède le texte sur la définition des actifs encore en cours d'élaboration.

Le groupe de travail a " souhaité qu'il soit mis un terme aux hésitations des entreprises, de la doctrine et des commissaires aux comptes confrontés à l'existence de durées d'utilité (d'amortissement) différentes pour une même société mère entre ses comptes individuels et ses comptes consolidés ".

Les problèmes liés à la déconnexion entre comptes individuels et comptes consolidés seront évoqués, lorsque nécessaire, au fur et à mesure de l'examen du texte sur la dépréciation des actifs.

Le projet d'avis relatif aux amortissements et à la dépréciation des actifs s'inscrit dans le cadre d'une unité de principes entre comptes consolidés et comptes individuels mais les comptes sociaux ne devraient pas pour autant s'éloigner des règles fiscales au point d'entraîner la production de trois jeux séparés d'états financiers, consolidés, individuels et fiscaux.

L'une des difficultés à résoudre pour la rédaction de ce texte est que les définitions retenues pour les provisions à l'actif et au passif doivent être complémentaires, mais que celles-ci ne sont pas nécessairement substituables au plan fiscal. Les provisions pour démantèlement, actif amortissable selon les uns, charges à provisionner au passif selon les autres, en constituent un bon exemple.

L'actualisation des flux de trésorerie nets futurs retenue dans la définition de la valeur d'utilité modifie en outre la conception de la notion de prudence telle qu'elle est actuellement perçue en France.

On notera également que l'utilisation d'un amortissement en unités d'œuvre pourrait poser un problème fiscal, notamment en cas de périodes d'interruption de la production (article 39 B du CGI ­ Constatation de l'amortissement minimal). Par ailleurs, en matière de durée des amortissements, les entreprises ne sont pas favorables à ce qu'il y ait une déconnexion entre les règles comptables et fiscales pour les comptes sociaux. Les durées pratiquées correspondent aux usages professionnels admis (pour les comptes sociaux) et peuvent être différentes des durées propres à chaque entreprise, retenues dans les comptes consolidés.

IV.2 - Section des règles internationales

La section des règles internationales présidée par M. Olivier Azières s'est réunie les 12 octobre 2000 et 8 décembre 2000. Une réunion commune avec la section banques a également été organisée le 6 novembre pour examiner le projet de réponse à l'IASC sur le quatrième lot de questions relatives à la norme IAS 39 l'" Implementation guidance IAS 39 " et pour présenter la proposition de directive sur la " Juste valeur ".

Au cours de ces deux réunions la section a abordé les points suivants :

Présentation du projet de norme du " Joint Working Group - Standard Setters ".

M. Gérard Gil représentant le CNC au groupe du FI-JWG-SS de l'IASC a présenté le projet de norme à la section avant que celui-ci soit examiné par l'assemblée plénière le 20 octobre 2000.

La section a proposé les réponses suivantes aux cinq questions posées aux normalisateurs par le FI-JWG-SS :

1. Le CNC est-il prêt à publier le projet de norme " draft standard " pour commentaire dans le cadre des procédures ("due process ") françaises ?

Le CNC devrait publier avec un appel à commentaires le document final du FI-JWG-SS. qui serait traduit en français.

2. Le CNC est-il disposé à accompagner la publication du draft standard d'un avertissement attirant l'attention sur les changements introduits par le projet et leurs conséquences sur la pratique comptable des entreprises ?

L'appel à commentaires devrait être accompagné d'une lettre explicative.

3. Le CNC envisage-t-il d'étudier les conditions de transposition du projet dans la réglementation française dès lors que :

* le Board de l'IASC l'aurait adopté

* les procédures européennes le permettraient ?

Le CNC ne peut actuellement envisager de transposition du projet dans la réglementation française tant que les réformes en cours au niveau de l'Union européenne ne seront pas suffisamment avancées pour permettre de juger tant de la faisabilité que de l'opportunité d'une telle transposition.

4. Tous les commentaires reçus seront-ils mis par le CNC à la disposition du groupe réunissant les normalisateurs du " FI-JWG-SS " ?

Rien ne s'oppose à ce que les commentaires reçus soient mis à la disposition du FI-JWG-SS, étant entendu que les commentaires qui seraient rédigés en français seraient transmis dans leur version originale.

5. Le CNC supporte-t-il le vote défavorable de ses représentants pour l'adoption du draft standard dans son ensemble par le FI-JWG-SS ?

La section a voté oui en réponse à cette question.

SIC D 26 - Immobilisations corporelles - incidence des opérations annexes.

L'interprétation D 26 ­ Immobilisations corporelles ­ incidences des opérations annexes " Property, Plant and Equipment ­ Results of incidental operations " du Standing Interpretation Committee de l'IASC n'a pas suscité de débat et a été approuvée.

SIC D 27 - Opérations prenant la forme juridique d'un bail suivi d'une cession-bail.

L'interprétation D 27 - opérations prenant la forme juridique d'un bail suivi d'une cession bail " Transactions in the Legal Form of a lease and Leaseback " paraît laisser la porte ouverte à toutes les assimilations. D 27 ressemble plus à une " guidance ", proche de celles qui ont été émises à propos de IAS 39, qu'à une interprétation. La réponse française est réservée.

L'enquête de Price-Waterhouse-Coopers sur la perception par les entreprises européennes de l'introduction en 2005 des normes IAS dans l'Union européenne a été présentée aux membres de la section. L'enquête réalisée auprès de 700 entreprises européennes fait apparaître un vif soutien marqué aux normes IAS, la décision d'adopter ces normes apparaissant comme une décision stratégique et la date de 2005 pour le passage aux normes IAS paraît réaliste.

Dans le cadre du plan d'action mis en œuvre pour accélérer l'achèvement du marché intérieur des services financiers, l'un des objectifs prioritaires est le renforcement de la comparabilité des états financiers. : Pour ce faire, la Commission a déposé le 24 février 2000 devant le Parlement et le Conseil européen une proposition de directive sur la juste valeur, et a publié le 13 juin 2000 une communication sur la stratégie de l'Union européenne en matière d'information financière.

Le groupe " Droit des sociétés " du Conseil des ministres de l'U.E a tenu trois réunions relatives à la proposition de directive du Parlement européen et du Conseil modifiant les deux directives 78/660/CEE et 83/349/CEE en ce qui concerne les règles d'évaluation applicables aux comptes annuels et aux comptes consolidés de certaines formes de sociétés, l'une, le 30 mai 2000 sous présidence portugaise, deux autres, les 19 octobre et 20 novembre 2000 sous présidence française.

Le texte de compromis de la présidence française sur cette proposition de directive a été transmis courant novembre à la Commission et discuté au groupe " Droit des sociétés " du 20 novembre 2000. Ce texte ne concerne que les sociétés visées par la quatrième directive du 25 juillet 1978 (78/660/CEE) et apporte des précisions techniques au texte initial de la Commission. Une majorité d'Etats-membres souhaitant que la proposition de directive puisse inclure également les banques et autres établissements financiers visés par la directive du 8 décembre 1986 concernant les comptes annuels et les comptes consolidés des banques et autres établissements financiers (86/635/CEE), le Comité consultatif bancaire du 28 novembre 2000 a été invité à donner son avis sur ce problème.

Dans l'état actuel des travaux, des réunions supplémentaires du groupe " Droit des sociétés " seront nécessaires pour établir une position commune des Etats-membres. Jusqu'ici, le rapporteur de la proposition devant le parlement européen estimait qu'une seule lecture serait suffisante.

Un groupe de travail restreint, composé de membres de la Section des règles internationales s'est réuni pour examiner si le texte de la proposition pourrait faire obstacle à l'application d'IAS 39. : Les documents de travail diffusés par la présidence française en vue des réunions du groupe " Droit des sociétés " n'ont pas soulevé d'objection technique de sa part. Cette position a été approuvée pa la section.

La section a été informée que la Commission européenne présenterait en janvier prochain un projet de règlement conjoint du Conseil et du Parlement décrivant le mécanisme d'approbation (endorsement mechanism) des normes IAS.

Il ressort de la réunion du sous-comité technique du Comité de contact et des directives européennes du 30 novembre dernier que le mécanisme d'approbation s'inscrirait dans le cadre de la procédure de comitologie. Ce mécanisme comprendrait un comité technique et un comité " politique ". Les membres du comité technique seraient nommés par un " nominating panel " qui devrait être créé par la Commission européenne en coopération avec les Etats membres. Ils seraient sélectionnés sur trois critères : l'équilibre géographique, l'origine professionnelle et l'appartenance à certains secteurs d'activité.

IV.3 - Section des autres organisations

La section, présidée par M. Pierre-Louis Mariel, s'est réunie le 13 novembre 2000 pour examiner les projets d'avis relatifs aux plans comptables des établissements publics nationaux à caractère industriel et commercial dotés d'un agent comptable (EPIC) et de l'établissement français du sang (EFS).

* Projet d'avis relatif aux EPIC

Cette nouvelle instruction, référencée M.95, permet d'intégrer les modifications du plan comptable général intervenues depuis 1982 (et notamment les dispositions du règlement 99-03 du CRC relatif au PCG) et de prendre en compte les modernisations de la sphère des établissements publics nationaux, déjà intervenues le 17 février 1998 (avis n° 98-03 du CNC) pour les établissements publics nationaux à caractère administratif, et le 7 décembre 1999 (avis n° 99-12 du CNC) pour les établissements publics à caractère scientifique, culturel et professionnel. Les EPIC dotés d'un agent comptable sont soumis aux règles de la comptabilité publique issues du décret du 29 décembre 1962 modifié.

Trois grandes orientations ont été relevées lors de l'examen du projet par la section des " autres organisations " :

- conformité de l'instruction M.95 avec le plan comptable général :

Un préambule est ajouté à l'instruction et à l'avis précisant que les évolutions et les mises à jour du règlement 99-03 du CRC relatif au PCG sont applicables d'office aux EPIC dotés d'un agent comptable, sauf si elles requièrent des adaptations aux dispositions réglementaires régissant ces établissements.

- articulation des règles comptables en vigueur et des notions budgétaires classiques utilisées par la comptabilité publique

La réforme engagée pour la révision de l'instruction M.95 devrait permettre l'élaboration d'un cadre de prévision budgétaire se rapprochant du compte de résultat prévisionnel et du tableau de financement. Dans cette optique, une définition du fonds de roulement sera explicitée. Par ailleurs, un lien entre la section de fonctionnement et la section d'investissement devrait être réalisé par le calcul de la capacité d'auto-financement.

- consolidation des filiales d'entités publiques

Les organismes publics n'ont pas actuellement l'obligation de présenter des comptes consolidés. Toutefois, aucune disposition n'interdit la consolidation. Le cas échéant, elle devrait être établie conformément aux dispositions du règlement n° 99-02 du CRC si l'EPIC est actionnaire (cette précision sera ajoutée dans l'instruction M. 9.5.). Dans le cas contraire, il s'agirait alors d'une combinaison.

Les particularités comptables sont les suivantes :

- adaptations liées aux immobilisations : le plan comptable des EPIC distingue l'inscription à l'actif des immobilisations selon qu'elles ont été remises en jouissance ou en pleine propriété par l'Etat ou d'autres organismes publics. De plus, comme pour le plan comptable applicable aux EPNA, les amortissements des biens dont la charge de renouvellement n'incombe pas à l'établissement public sont neutralisés.

- adaptations liées aux dispositions budgétaires : l'ouverture d'une comptabilité de programme (classe 8) a été prévue. Par ailleurs, les fonds reçus sont enregistrés au titre des ressources affectées ou parmi les charges et produits spécifiques, distinction effectuée sur des critères établis. Ces ressources sont suivies selon une technique budgétaire et comptable.

- adaptations liées aux spécificités de la comptabilité publique : le principe de la séparation des ordonnateurs et des comptables ainsi que celui de la responsabilité personnelle et pécuniaire des comptables publics nécessitent des procédures comptables spécifiques et donc des adaptations de nomenclature.

* Projet d'avis relatif à l'établissement français du sang (EFS).

La loi n° 98-535 du 1^er juillet 1998 relative au renforcement de la veille sanitaire et du contrôle de la sécurité sanitaire des produits destinés à l'homme a profondément remanié le cadre juridique du réseau chargé de la transfusion sanguine fixé par la loi n° 93-5 du 4 janvier 1993 relative à la sécurité en matière de transfusion sanguine.

La loi de 1998 a institué " l'Établissement français du sang " qui se substitue à l'agence française du sang et aux établissements de transfusion sanguine, pour améliorer l'efficacité de la transfusion sanguine française, dans l'ensemble de ses droits, obligations, créances et dettes. L'ensemble des biens meubles et immeubles de l'agence française du sang a été transféré à l'établissement français du sang.

Le dispositif retenu a consisté en la signature de conventions à titre universel permettant notamment de garantir la reprise des contentieux transfusionnels nés, qu'ils soient ou non avérés à la date de création de l'EFS.

L'établissement est soumis aux dispositions du décret n° 62-1587 du 29 décembre 1962 modifié portant règlement général sur la comptabilité publique. Le plan comptable applicable est établi à partir du plan comptable des EPIC. Les spécificités comptables portent sur les points suivants :

- comptabilisation des opérations internes : il est précisé que cette spécificité n'est pas propre à l'EFS mais est susceptible de se retrouver dans d'autres organismes.

- constitution d'une provision pour risques transfusionnels : suite aux opérations de transfert de l'agence française du sang et des établissements de transfusion sanguine vers l'EFS, celui-ci assume par convention les risques transfusionnels qui ont pu être contractés par les anciennes structures au cours de la période précédant le transfert et qui ont été évalués au montant de l'actif net transféré. Il a été considéré que l'actif net transmis à l'EFS représentait une provision destinée à couvrir les risques transfusionnels qui ont été transférés des anciennes structures et que l'EFS s'est engagé à assumer.

Les risques antérieurs au 1^er janvier 2000 nés ( risques transfusionnels transférés des anciennes structures nés et non encore avérés).

Par contre, les risques nés postérieurement au 1^er janvier 2000, relèvent de l'entière responsabilité de l'E.F.S.dans les anciennes structures sont distingués selon que le risque provisionné a déjà donné naissance à un litige réel ( risques transfusionnels transférés des anciennes structures et avérés ) ou probable.

Comptabilisation des opérations internes : il est précisé que ce point n'est pas propre à l'E.F.S. mais est susceptible de se retrouver dans d'autres organismes.

IV.4 - Section des règles spécifiques applicables aux entreprises relevant du comité de la réglementation bancaire et financière

Le projet d'avis relatif à la méthode dérogatoire ­ § 215 ­ de l'annexe au règlement 99-07 du CRC discuté lors de la réunion de section du 5 octobre a été définitivement adopté le

6 novembre. Le texte proposé vise à limiter la prise en compte des résultats de cession durant les 2 ans suivant le rapprochement, au montant moyen des plus-values ou moins values nettes réalisées par la société acquise au cours des 2 années ayant précédé le rapprochement. L'excédent des plus ou moins values nettes sera imputé sur les capitaux propres.

Le projet d'avis relatif à la création du § 2801 consistant à appliquer la méthode dérogatoire aux opérations aboutissant au contrôle conjoint à l'issue de l'opération a été adopté le 5 octobre.

Lors de la réunion du 5 octobre, la présentation du projet de norme du groupe de travail FI-JWG-SS relatif au instruments financiers, par M. Gérard Gil, a fait l'objet d'un large débat.

Lors de chaque réunion de section, les travaux du groupe de travail " Risque de crédit " présidé par M. de Cambourg ont fait l'objet d'un rapport d'étape, avec notamment la présentation du cadre conceptuel de provisionnement du risque de crédit le 5 octobre, et la répartition du portefeuille de créances le 7 décembre.

Le groupe de travail n'a pas encore validé le cadre conceptuel. Il privilégie à priori, dans le cadre d'une provisionnement fondé sur le rattachement des créances et des charges l'approche comptable consistant à isoler une partie de la prime de risque collectée annuellement au moyen des intérêts payés par le débiteur et devant servir à couvrir un risque qui apparaîtra ultérieurement. Cette méthode est préférée à celle consistant à prendre en compte le risque de crédit dans le cadre de la réforme du ratio de solvabilité, qui est essentiellement fondée sur le provisionnement du stock de créances.

S'agissant de la répartition du portefeuille de créances, quatre catégories ont été proposées :

- créances saines ;

- créances à surveiller ;

- créances sensibles ;

- créances douteuses.

La répartition s'effectuerait principalement à partir de modèles d'information internes des établissements de crédit, et de critères " normatifs indépendants ". Deux points majeurs restent à préciser :

- le critère de classement doit-il s'effectuer au niveau des créances ou des débiteurs ?

- la comptabilisation des créances en résultat ?

Un point d'information a été fait sur l'adaptation des règles comptables applicables à la compensation des créances et des dettes issues d'opérations de pensions livrées les 6 novembre et 7 décembre. Le secrétariat général de la Commission bancaire a indiqué que les dispositions actuelles du code de commerce s'opposent à la compensation des pensions livrées. Une réforme desdites dispositions est à envisager.

Les dispositions comptables applicables aux établissements de crédit dans le cadre du passage à l'euro fiduciaire ont été évoquées le 7 décembre.

Une partie de l'ordre du jour de la réunion du 6 novembre était commun avec la section des règles internationales pour l'examen des réponses au quatrième lot de questions relatives à la norme de l'IASC de l'" implementation guidance IAS-39 " et la présentation de la proposition de directive sur la " juste valeur ". Ce dernier sujet a été à nouveau évoqué lors de la réunion du 7 décembre. Une synthèse de la réponse au lot 4, à laquelle ont contribué les représentants des deux sections, sous la responsabilité de M. Gérard Gil faisant apparaître les principaux points de divergence entre la position française et l'IASC, est jointe en annexe 3.

IV.5 - Section des règles applicables aux entreprises régies par le code des assurances, aux organismes régis par le code de la mutualité et aux institutions de prévoyance régies par le code de la sécurité sociale.

La section présidée par M. Jacques le Douit s'est réunie les 18 octobre, 21 novembre et 14 décembre.

Lors de la séance du 18 octobre la section a adopté le projet d'avis de complément à la méthode dérogatoire ­ § 215 ­ de l'annexe au règlement 2000-05 du CRC ainsi que le projet de création du § 2801 relatif à l'application de la méthode dérogatoire aux opérations aboutissant au contrôle conjoint à l'issue de l'opération. Elle a par ailleurs examiné et précisé sa position sur le projet de norme du FI-JWG relatif aux instruments financiers présenté par Mlle Marie-Hélène Delorme, représentant M. Gérard Gil.

Le CRC réuni le 7 décembre a définitivement adopté les projets de textes complétant le règlement 2000-05 relatif aux comptes consolidés, et concernant :

- le § 215 et le § 2801 ;

- le remplacement des termes " TIAP " ;

- la section relative aux règles de combinaison.

La partie relative aux règles générales de consolidation avait été adoptée le 4 juillet. Un seul règlement n° 2000-05 regroupant les règles de consolidation et de combinaison applicables aux entreprises régies par le code des assurances et aux institutions de prévoyance régies par le code de la sécurité sociale ou le code rural sera homologué et publié au journal officiel. Par ailleurs il sera présenté sous forme d'annexe dans les codes susvisés et non sous forme codifiée.

Les réunions des 21 novembre et 1^er décembre ont été consacrées à l'examen de la recommandation relative aux situations intermédiaires présentée par M. Jean-François Sablier responsable du groupe de travail.

La section valide la proposition du groupe de travail consistant à élaborer un projet de recommandation autonome reprenant les principes généraux de la recommandation n° 99-01 adoptée par l'assemblée plénière du Conseil le 18 mars 1999 et en déclinant les dispositions spécifiques aux entreprises d'assurance. Le texte s'appliquerait à toutes les situations intermédiaires quelle que soit la période concernée. Les différentes dispositions sont examinées au regard des règles comptables applicables aux entreprises d'assurance.

La section propose que tous les changements significatifs de la période concernée relatifs aux engagements (assurance, instruments financiers et autres engagements) soient fournis en annexe et non les seuls engagements exceptionnels.

Il est prévu d'indiquer les valeurs des placements dans un tableau, mentionnant pour les différents éléments, la valeur brute, la valeur nette et la valeur de réalisation à la date de clôture de la période et de l'exercice précédent.

Dans le cas où l'entreprise ne dispose pas d'informations dans un délai compatible avec la publication des comptes intermédiaires, soit en raison des conditions du contrat, soit pour des raisons exogènes, notamment en ce qui concerne les contrats à déclarations, les accords de coassurance ou les acceptations en réassurance, le résultat de la période intermédiaire serait estimé sur la base d'une prévision annuelle mise à jour à la date d'établissement des comptes, rapportée sur la période concernée et intégrant, le cas échéant, l'effet d'événements particuliers.

IV.6 - Autres informations

Au cours du trimestre, un groupe de travail " Instruments financiers " présidé par M. Philippe Borgat a été mis en place. Le CNC a en effet été saisi pour avis, par la direction du Trésor quant aux dispositions comptables du projet de décret autorisant, sous certaines conditions, l'utilisation d'instruments financiers à terme par les entreprises d'assurance. Le projet de texte doit s'inscrire dans le cadre de la réglementation française et sera applicable aux comptes individuels et consolidés.

Par ailleurs une commission des comptes consolidés instituée à titre permanent, présidée par M. Gérard Dantheny et chargée d'examiner les difficultés d'application du règlement 2000-05 du CRC se réunira début janvier 2001. Cette commission comprend principalement les responsables des groupes de travail qui ont participé à l'élaboration du règlement relatif aux règles de consolidation et de combinaison.

V - ANNEXE 1

Documents de référence relatifs à la méthode dérogatoire.

Texte regroupant les dispositions réglementaires et interprétatives applicables aux :

- entreprises industrielles et commerciales ;

- entreprises relevant du CRBF ;

- assurances, mutuelles et institutions de prévoyance.

Dispositions réglementaires

- règlements du Comité de la réglementation comptable (CRC) ;

Dispositions interprétatives

- avis de l'assemblée plénière du Conseil national de la comptabilité (CNC) pour les dispositions non reprises dans les règlements ;

- avis du comité d'urgence du Conseil national de la comptabilité CNC) (dispositions restant applicables).

Dans le présent texte, sont présentés :

- en caractères gras, l'annexe 1 des règlements 00-07 et 00-08 du CRC du 7 décembre 2000 modifiant respectivement le § 215 des règlements n° 99-02 (entreprises industrielles et commerciales) et 99-07 (entreprises relevant du CRBF) et le § 215 de l'annexe au règlement n° 00-05 du 7 décembre 2000 (assurances, mutuelles et institutions de prévoyance);

- en caractères normaux, les dispositions des avis 00-12 (entreprises industrielles et commerciales), 00-13 (assurances, mutuelles et institutions de prévoyance) et 00-19 (entreprises relevant du CRBF) de l'assemblée plénière du CNC des 20 octobre et 29 novembre 2000 non reprises dans les annexes aux règlements 00-05, 00-07 et 00-8 du CRC susvisés ;

- en caractères italiques, les dispositions de l'avis n° 00-B du Comité d'urgence du 6 juillet 2000 qui restent applicables après l'entrée en vigueur des dispositions des règlements 00-05, 00-07 et 00-08 du CRC susvisés.

Dispositions communes aux entreprises industrielles et commerciales, entreprises relevant du CRBF, assurances et institutions de prévoyance.

Par exception aux règles ci-dessus, au coût d'acquisition des titres de l'entreprise acquise peut être substituée la valeur des actifs et passifs constitutifs des capitaux propres de celle-ci, telle qu'elle ressort, à la date d'acquisition, de ses comptes retraités aux normes comptables du groupe acquéreur.

Dispositions communes aux entreprises industrielles et commerciales, entreprises relevant du CRBF, assurances et institutions de prévoyance.

Cette méthode dérogatoire ne peut s'appliquer que si le groupe acquiert en une seule opération la totalité ou la quasi-totalité du capital d'une entreprise en rémunérant cette acquisition exclusivement ou presque exclusivement par une émission d'actions ou parts d'une entreprise comprise dans la consolidation, c'est-à-dire sans rémunération significative directe ou indirecte des actionnaires de l'entreprise acquise autre qu'une émission d'actions, de parts ou d'instruments donnant accès de façon certaine au capital de l'acquéreur.

La substance de l'opération ainsi définie est respectée lorsque les trois conditions énoncées aux § 21511 a) à 11 c) ci-dessous sont réunies et elle ne doit pas être remise en cause dans les deux ans à compter de la date d'acquisition ou de prise de contrôle en cas de transactions successives comme explicité au § 21513.

21511 a) L'acquisition est réalisée en une seule opération qui porte sur au moins 90 % du capital de l'entreprise acquise (la " cible ").

- que l'expression " une seule opération " présume que, dans les douze mois qui précèdent la première transaction constitutive de l'opération, l'entreprise consolidante ne doit pas avoir détenu, directement ou indirectement, un pourcentage d'intérêt supérieur à 10 % de l'entreprise faisant l'objet de l'opération (" cible ") ;

- qu'une seule opération peut comporter différentes transactions, concomitantes ou successives, concourant à une opération unique, lorsque dès la première transaction les organes dirigeants de l'acquéreur ont décidé, dans des conditions telles que la preuve peut en être apportée (en général par référence à une annonce publique), d'acquérir au moins 90 % du capital de la cible ;

Les conditions d'établissement des comptes consolidés devant être définitivement arrêtées au plus tard à la clôture du premier exercice ouvert postérieurement à la première transaction concourant à l'opération, l'acquisition d'au moins 90 % du capital de la cible doit être constatée à cette date pour pouvoir mettre en œuvre les dispositions du § 215.

Le Comité d'urgence considère que le seuil de " 90 % du capital " doit s'apprécier, au niveau de l'entreprise consolidante, en termes de pourcentage d'intérêts dans le capital de la cible à la date de réalisation de la dernière transaction constitutive de l'opération, sans tenir compte :

- des instruments financiers émis par la cible potentiellement ou certainement dilutifs ; ainsi, il ne sera pas tenu compte, pour le calcul du pourcentage d'intérêts détenu dans la cible à la fin de l'opération, des obligations remboursables en actions ou convertibles, ou des bons de souscription d'actions, émis par l'entreprise cible continuant d'exister à la fin de l'opération ; s'il existe plusieurs types d'instruments de capital tels les actions à dividendes prioritaires (ADP), le calcul du seuil de 90 % doit s'effectuer sur la totalité des actions émises, sans qu'il soit nécessaire de franchir ce seuil séparément pour chaque catégorie ;

- des actions propres de la cible inscrites dans les comptes du groupe cible, lorsque celui-ci les détient encore à la fin de l'opération. Ces actions propres qui sont encore détenues ne sont donc comptées ni au numérateur (pourcentage d'intérêts détenu par l'acquéreur dans le capital de l'entreprise cible) ni au dénominateur (total des pourcentages d'intérêts majoritaire et minoritaires dans le capital de l'entreprise cible).

21511 b) L'acquisition intervient en vertu d'un accord prévoyant l'émission immédiate, ou différée mais à caractère certain pour une période inférieure à cinq ans, d'actions ou parts d'une entreprise déjà consolidée.

- lorsque la rémunération de l'offre d'échange comporte l'émission de titres donnant accès ultérieur au capital de l'entreprise émettrice, la méthode dérogatoire ne peut être mise en œuvre que si ces titres sont obligatoirement remboursables en actions, tels les ORA, et si le contrat d'émission prévoit leur remboursement au plus tard cinq ans après leur émission ;

- ne peut être assimilée à une émission, la rémunération des vendeurs par remise d'actions propres de l'acquéreur, même si ces actions sont classées en titres immobilisés et donc déduites de ses capitaux propres consolidés ;

- le montant des émissions à retenir tient compte des émissions réalisées jusqu'à la date de clôture du premier exercice ouvert postérieurement à la première transaction ;

21511 c) l'accord, dans sa substance, ne prévoit pas une rémunération directe ou indirecte des vendeurs par l'acquéreur, autre que celle visée au § 21511 b) ci-dessus, supérieure à 10 % du montant total des émissions réalisées pour rémunérer les vendeurs.

Pour le calcul de la limite des 10 %, toute garantie du prix d'acquisition des actions ou parts émises donnée directement ou indirectement par l'acquéreur aux vendeurs est ajoutée aux rémunérations en espèces et assimilées que ceux-ci perçoivent par ailleurs. Ainsi si des certificats de valeur garantie (CVG) payables en espèces ou en actions sont émis à l'occasion d'une transaction faisant partie de l'opération, la valeur maximale de la garantie qu'ils représentent doit être incluse dans le calcul de la limite des 10 % pour son montant actualisé au taux correspondant au loyer de l'argent sans risque sur la même période, majoré de la prime de risque afférente à la situation de l'émetteur et aux garanties bancaires relatives aux CVG.

Lorsque les éléments constitutifs de la garantie du prix d'acquisition ne sont pas déterminables de façon fiable à la date d'acquisition ou à la date de prise de contrôle en cas de transactions successives, la méthode dérogatoire ne peut être appliquée.

Pour l'application des cas particuliers visés ci-après, le Comité d'urgence considère que les solutions suivantes doivent être retenues :

1- Acquisition, par l'entreprise initiatrice, d'instruments dilutifs émis par la cible

Si l'initiatrice acquiert des instruments dilutifs émis par la cible et donnant accès de façon certaine dans les cinq ans au capital de celle-ci, tels les ORA, les vendeurs de ces instruments sont considérés comme étant déjà actionnaires de la cible et de ce fait tout paiement en espèces et assimilés de ces instruments doit être pris en compte pour le calcul des 10 % lorsque leur acquisition est réalisée au plus tard à la clôture du premier exercice ouvert postérieurement à la première transaction. Est assimilé à un paiement en espèces tout paiement effectué par un moyen autre qu'une émission d'actions, de parts ou d'instruments donnant accès de façon certaine dans les cinq ans au capital de l'acquéreur.

2- Emission, par l'acquéreur, d'ORA en rémunération de la cible

Si l'acquisition intervient en vertu d'un accord prévoyant l'émission d'obligations remboursables en actions avant cinq ans d'une entreprise comprise dans la consolidation, le total des coupons à verser du fait des ORA est considéré comme une rémunération autre qu'en actions. Pour le calcul du seuil de 10 % du montant de l'émission, le total des coupons est pris en compte pour leur montant actualisé au taux approprié.

3- Emission, par l'acquéreur, d'actions présentant des caractéristiques particulières en rémunération de la cible

Si l'acquisition intervient en vertu d'un accord prévoyant l'émission d'actions privilégiées, la valeur actualisée, au taux approprié, de la différence entre la rémunération des actions privilégiées et la rémunération normale des actions ordinaires pendant les cinq premières années suivant la date de la dernière transaction conduisant à l'acquisition d'au moins 90 % du capital de la cible est considérée comme une rémunération autre qu'en actions et doit être prise en compte pour apprécier si la limite de 10 % visée ci-dessus est dépassée.

4- Ajustements ultérieurs du prix d'acquisition

a) - Les ajustements du prix d'acquisition intervenant avant la date de clôture du premier exercice ouvert postérieurement à la première transaction sont ajoutés aux rémunérations que les vendeurs ont perçues par ailleurs, selon leur nature respective, pour le calcul de la limite de 10 %.

b) - Les ajustements du prix d'acquisition prévus dans la convention, tels que définis au 2^ème alinéa du § 210, intervenant après cette date ne remettent pas en cause l'application de la méthode dérogatoire si la convention prévoit leur paiement intégral en actions ou parts ou si leur montant déterminable de façon fiable et ajouté aux autres rémunérations en espèces et assimilées ne dépasse pas la limite de 10 %.

En cas d'émission par l'acquéreur d'obligations remboursables en actions ou d'actions présentant des caractéristiques particulières, en rémunération de la cible ( cas particuliers 2 et 3 énoncés ci-dessus ), le taux d'actualisation approprié est déterminé comme ci-dessus pour les CVG.

21512 - Acquisitions complémentaires de titres de capital de la cible postérieures à la fin de l'opération

Les acquisitions complémentaires de titres de capital de la cible postérieures à la fin de l'opération sont traitées selon la méthode générale du § 210.

Toutefois ces acquisitions peuvent être traitées selon la méthode dérogatoire dès lors que l'opération permettant l'acquisition d'au moins 90 % du pourcentage d'intérêts de la cible a été comptabilisée selon cette méthode et si les deux conditions suivantes sont satisfaites :

- elles interviennent au plus tard à la clôture du premier exercice ouvert postérieurement à la première transaction constitutive de l'opération ;

- elles sont rémunérées pour leur totalité en titres visés au § 21511 b).

Modalités d'application de la méthode dérogatoire aux différentes acquisitions concomitantes ou successives d'entreprises effectuées par un même acquéreur

En cas d'acquisitions concomitantes ou successives d'entreprises effectuées par un même acquéreur, le Comité d'urgence consi-dère que les solutions présentées ci-dessous doivent être retenues.

L'analyse du respect des conditions d'application de la méthode dérogatoire définies aux a), b) et c) du § 21511 et le choix effectué par l'acquéreur d'appliquer ou non cette méthode à des acquisitions concomitantes ou successives d'entreprises indépendantes (c'est-à-dire sans lien en capital supérieur à 10 %) sont effectués de façon indépendante pour chaque acquisition.

Toutefois, quand plusieurs acquisitions d'entreprises indépendantes sont concomitantes et font partie d'un même projet au sens du a) du § 21511, c'est-à-dire d'un projet qui a été décidé et annoncé comme tel (en général dans le cadre d'une annonce publique), la méthode dérogatoire doit être appliquée à toutes les acquisitions concomitantes réalisées dans le cadre de ce projet qui remplissent les conditions du a), b) et c) du § 21511 dès lors que l'acquéreur décide de l'appliquer à l'une au moins des acquisitions de ce projet. Le non respect des conditions du a), b) et c) du § 21511 par l'une des acquisitions concomitantes réalisée dans le cadre d'un même projet ne supprime pas la possibilité d'appliquer la méthode dérogatoire aux autres acquisitions concomitantes de ce projet si elles satisfont aux conditions du a), b) et c) du § 21511 sauf lorsqu'elles sont réalisées auprès des mêmes vendeurs.

Acquisition directe et concomitante de pourcentages d'intérêts complémentaires d'entreprises détenues par la cible

Si, lors de l'acquisition d'une cible, l'acquéreur acquiert, directement et de façon concomitante, des pourcentages d'intérêts complémentaires d'une entreprise détenue par la cible, l'acquéreur doit appliquer la méthode dérogatoire à cette acquisition directe de pourcentage d'intérêts complémentaires dès lors que les deux conditions suivantes sont satisfaites :

- l'acquéreur comptabilise l'acquisition de la cible selon la méthode dérogatoire (le respect des conditions du a), b) et c) du § 21511 pour l'acquisition de la cible s'apprécie sans tenir compte des transactions intervenues pour l'acquisition directe des pourcentages d'intérêts complémentaires dans l'entreprise détenue par la cible) ;

- les conditions du a), b) et c) du §21511 sont satisfaites pour l'application de la méthode dérogatoire à l'acquisition de

l'entreprise détenue par la cible. En particulier, conformément au a) du § 21511, la preuve doit pouvoir être apportée que, lors de l'acquisition de la cible, l'acquéreur avait aussi décidé d'acquérir au moins 90 % de l'entreprise détenue par la cible par le biais de l'acquisition de la cible et de l'acquisition directe de pourcentage d'intérêts complémentaires dans l'entreprise détenue par la cible.

Si l'une des deux conditions mentionnées ci-dessus n'est pas satisfaite, l'acquéreur comptabilise l'acquisition directe du pourcentage d'intérêts complémentaires de l'entreprise détenue par la cible selon les § 22, § 23 ou § 28 selon le cas approprié. Le non respect des conditions du a), b) et c) du § 21511 pour l'acquisition d'une entreprise détenue par la cible ne supprime pas la possibilité d'appliquer la méthode dérogatoire à l'acquisition de la cible si celle-ci satisfait aux conditions du a), b) et c) du § 21511. Dans ce cas, l'acquisition indirecte du pourcentage d'intérêt de l'entreprise détenue par la cible est comptabilisée selon la méthode retenue pour la cible.

21513 - Remise en cause postérieure de l'application de la méthode dérogatoire

Pendant un délai de deux ans à compter de la date d'acquisition ou de prise de contrôle en cas de transactions successives, la substance de l'opération sera remise en cause :

a) - s'il se produit des transactions de toute nature ayant pour conséquence de modifier les conditions initiales de rémunération des vendeurs, pour un montant qui, ajouté aux rémunérations en espèces et assimilées que ceux-ci perçoivent par ailleurs, dépasse la limite de 10 % définie au § 21511c). Est assimilé à une rémunération en espèces tout paiement effectué par un moyen autre qu'une émission d'actions, de parts ou d'instruments donnant accès de façon certaine dans les cinq ans au capital de l'acquéreur.

b) - s'il se produit une cession ou une acquisition d'actifs avec les seuls vendeurs pour un montant qui, ajouté aux rémunérations en espèces et assimilées que ceux-ci perçoivent par ailleurs, dépasse la limite de 10 % définie au § 21511c).

c) - s'il n'est pas maintenu un pourcentage d'intérêts de la cible, calculé au niveau de l'entreprise consolidante, d'au moins 90 %.

Le Comité d'urgence considère qu'en particulier, sont présumés remettre en cause la substance de l'opération, les remboursements de capital, les rachats fermes ou optionnels d'actions, les prêts, les distributions de dividendes en espèces ou par remise d'actifs, même à l'ensemble des actionnaires, qui seraient inhabituels de par leur nature ou leur montant au regard de la pratique des entreprises se regroupant.

Lorsque l'opération conduisant à acquérir au moins 90 % du capital de la cible comporte différentes transactions successives, le délai de deux ans visé ci-dessus et au c) du § 21523 ci-dessous doit être décompté à partir de la date de prise de contrôle conduisant à l'acquisition d'au moins 90 % du capital de la cible.

2152 - Traitement comptable

21521 - Règle générale

Dispositions communes aux entreprises industrielles et commerciales, entreprises relevant du CRBF, assurances et institutions de prévoyance.

Pour la consolidation, le coût d'acquisition des titres est déterminé conformément au premier alinéa du § 210 ; toutefois les coûts de restructuration de l'entreprise consolidante visés au § 21122 ne peuvent être pris en compte dans ce coût d'acquisition.

La valeur d'entrée en consolidation des actifs et passifs de l'entreprise acquise est déterminée sur la base de comptes établis à la date d'acquisition ou de prise de contrôle en cas de transactions successives. Elle est égale à leur valeur nette comptable consolidée, retraitée aux normes comptables du groupe acquéreur à cette date, en distinguant valeur brute, amortissements et provisions.

L'écart résultant de la substitution au coût d'acquisition des titres de la valeur d'entrée en consolidation des actifs et passifs de l'entreprise acquise est ajouté ou retranché des capitaux propres consolidés.

21522- Informations dans l'annexe lors de la première application de la méthode dérogatoire à une opération et jusqu'à la clôture de l'exercice incluant la dernière transaction constitutive de l'opération

Dispositions communes aux entreprises industrielles et commerciales et aux entreprises relevant du CRBF

Dans l'annexe, le nom des entreprises concernées et chacun des mouvements qui résulte de l'application de la méthode dérogatoire sur les capitaux propres consolidés sont mentionnés distinctement. Un compte de résultat et un bilan résumés présentent des informations pro forma en supposant la réalisation complète de l'opération à l'ouverture du premier exercice présenté. En outre, il est recommandé de présenter un tableau de flux de trésorerie résumé établi dans les mêmes conditions. Ces informations pro forma se substituent à celles recommandées au § 214 dans le cadre de toute acquisition.

Dispositions spécifiques aux assurances et institutions de prévoyance

Dans l'annexe, le nom des entreprises concernées et chacun des mouvements qui résulte de l'application de la méthode dérogatoire sur les capitaux propres consolidés sont mentionnés distinctement. Un compte de résultat et un bilan résumés présentent des informations pro forma en supposant la réalisation complète de l'opération à l'ouverture du premier exercice présenté. Ces informations pro forma se substituent à celles recommandées au § 214 dans le cadre de toute acquisition

Dispositions communes aux entreprises industrielles et commerciales, entreprises relevant du CRBF, assurances et institutions de prévoyance.

Arrêté de comptes en cours d'opération

Le Comité d'urgence considère que les solutions ci-dessous doivent être retenues aux différents arrêtés en cas de transactions concomitantes ou successives concourant à une opération unique.

Premier arrêté comptable (intermédiaire ou de clôture annuelle)

Lorsqu'un arrêté comptable intervient avant l'acquisition de 90% du capital de la cible, la méthode dérogatoire peut être appliquée, pour l'établissement des comptes consolidés à cette date, s'il est manifeste que les conditions seront remplies au plus tard à la clôture du premier exercice ouvert postérieurement à la première transaction constitutive de l'opération; sinon il convient d'appliquer la méthode générale définie au paragraphe 210.

La méthode de consolidation à appliquer (intégration globale ou mise en équivalence) doit être conforme au § 11 ; le fait qu'il soit manifeste que les conditions seront remplies n'a pas d'influence sur cette méthode :

- en cas d'intégration globale, les actifs et passifs de la cible sont comptabilisés conformément au § 21521 ci-dessus ;

- en cas de mise en équivalence, l'écart provisoire dégagé à cette date est imputé sur les capitaux propres consolidés.

Lors de cet arrêté comptable, toutes les mentions nécessaires à une bonne information sont données dans l'annexe.

Arrêtés comptables ultérieurs (intermédiaire ou de clôture annuelle)

En cas d'intégration globale antérieure, les valeurs d'entrée des actifs et des passifs ne sont plus modifiées en contrepartie d'une imputation directe en capitaux propres, sauf pour tenir compte de l'incidence de la finalisation du retraitement aux normes comptables du groupe acquéreur dans le délai prévu au § 2110.

En cas de mise en équivalence antérieure, les actifs et les passifs à retenir seront comptabilisés pour leur valeur, telle que définie au § 21521 ci-dessus à la date de prise de contrôle. Le résultat de la période de mise en équivalence jusqu'à cette date est maintenu dans le compte de résultat.

Si la méthode dérogatoire a été appliquée et s'il est manifeste que l'acquisition d'au moins 90 % du capital de la cible ne pourra être réalisée avant la clôture du premier exercice ouvert postérieurement à la première transaction, l'opération est comptabilisée comme si la méthode générale définie au paragraphe 210 avait toujours été appliquée. L'impact de la correction du traitement comptable initialement retenu est constaté en capitaux propres à l'ouverture de l'exercice au cours duquel intervient la remise en cause de l'application de la méthode dérogatoire. Doit toutefois être constaté en résultat le montant des dotations aux amortissements des écarts d'acquisition positifs et des écarts d'évaluation ainsi que les reprises d'écarts d'acquisition négatifs, relatifs à cette acquisition, qui auraient été comptabilisés en résultat lors des précédents arrêtés si la méthode générale du § 210 avait été appliquée.

En outre, les plus ou moins values de cession réalisées depuis la prise de contrôle sont recalculées à partir des valeurs d'entrée en consolidation retenues selon la méthode générale du § 210 ; l'écart d'acquisition est alors modifié en conséquence.

Si la méthode générale définie au § 210 a été appliquée et s'il devient manifeste que l'acquisition d'au moins 90 % du capital de la cible pourra être réalisée avant la clôture du premier exercice ouvert postérieurement à la première transaction, l'opération est corrigée pour être comptabilisée comme si la méthode dérogatoire avait toujours été appliquée. L'impact de cette correction est constaté en capitaux propres à l'ouverture de l'exercice au cours duquel elle intervient. Doit toutefois être constaté en résultat, le montant des reprises des amortissements des écarts d'acquisition positifs et des écarts d'évaluation ainsi que l'annulation des reprises d'écarts d'acquisition négatifs relatifs à cette acquisition et comptabilisés en résultat lors des précédents arrêtés.

21523 - Traitements comptables après la date d'acquisition ou de prise de contrôle en cas de transactions successives

Dispositions spécifiques aux entreprises industrielles et commerciales

a) - pour des raisons pratiques, le délai pour finaliser les retraitements aux normes comptables du groupe visés au § 21521 est le même que celui prévu au § 2110 ;

b) - indépendamment du délai précité, à l'exception des changements d'estimation, toute correction ultérieure du coût d'acquisition des titres et des valeurs d'entrée en consolidation des actifs et passifs de l'entreprise acquise est inscrite dans les capitaux propres ; toutefois, conformément au § 21123, les reprises correspondant à la partie excédentaire des provisions pour risques et des provisions pour restructuration de l'entreprise acquise, figurant dans les comptes visés au § 21521 premier alinéa, sont imputées directement en capitaux propres.

c) - les plus ou moins values de cession d'actifs de l'entreprise acquise réalisées après la date d'acquisition ou de prise de contrôle en cas de transactions successives, contribuent au résultat consolidé à l'exception des résultats de cession réalisés dans le délai de deux ans prévu au § 21513 portant sur des actifs qui se sont avérés non destinés à l'exploitation.

Dans ce dernier cas, les résultats de cession sont inscrits directement en capitaux propres à hauteur des plus ou moins values latentes existant sur ces actifs à la date d'acquisition ou de prise de contrôle en cas de transactions successives.

Sont considérés comme s'avérant non destinés à l'exploitation, les éléments d'actifs cédés dont le résultat de cession est, selon les méthodes antérieurement retenues dans les comptes consolidés de l'entreprise consolidante, comptabilisé en dehors du résultat d'exploitation tel que défini dans le modèle de compte de résultat du § 41.

Les plus ou moins values latentes qui existaient à la date d'acquisition ou de prise de contrôle en cas de transactions successives, sur ces actifs cédés, sont déterminées à partir de critères objectifs tels que cours de bourse, expertises effectuées par un tiers. En l'absence de critères objectifs, les plus values de cession relatives à ces actifs sont inscrites en totalité en capitaux propres et les moins values en totalité en résultat.

Toutefois si dans ce délai de deux ans, des plus values de cessions d'actifs de l'entreprise acquise qui se sont avérés non destinés à l'exploitation sont réalisées dans le contexte d'un plan de restructuration, elles sont inscrites dans le résultat consolidé à hauteur du montant des charges relatives à cette restructuration non provisionnées à la date d'acquisition ou de prise de contrôle en cas de transactions successives.

a) - pour des raisons pratiques, le délai pour finaliser les retraitements aux normes comptables du groupe visés au § 21521 est le même que celui prévu au § 2110 ;

b) - indépendamment du délai précité, à l'exception des changements d'estimation, toute correction ultérieure du coût d'acquisition des titres et des valeurs d'entrée en consolidation des actifs et passifs de l'entreprise acquise est inscrite dans les capitaux propres ; toutefois, conformément au § 21123, les reprises correspondant à la partie excédentaire des provisions pour risques non bancaires et des provisions pour restructuration de l'entreprise acquise, figurant dans les comptes visés au § 21521 premier alinéa, sont imputées directement en capitaux propres.

c) - les plus ou moins values de cession d'actifs de l'entreprise acquise réalisées après la date d'acquisition ou de prise de contrôle en cas de transactions successives, contribuent au résultat consolidé à l'exception des résultats de cession réalisés dans le délai de deux ans prévu au § 21513 portant sur des actifs qui se sont avérés non destinés à l'exploitation.

Dans ce dernier cas, les résultats de cession sont inscrits directement en capitaux propres à hauteur des plus ou moins values latentes existant sur ces actifs à la date d'acquisition ou de prise de contrôle en cas de transactions successives.

Sont considérés comme s'étant avérés non destinés à l'exploitation les éléments d'actifs cédés dont le résultat de cession est comptabilisé en dehors du résultat d'exploitation, tel que défini par le règlement du CRC n° 00-03 du 4 juillet 2000 relatif aux documents de synthèse individuels des entreprises relevant du CRBF, selon les méthodes antérieurement retenues dans les comptes consolidés de l'entreprise consolidante, à l'exception de la partie des résultats des " Autres titres détenus à long terme " dont le montant des plus et moins values nettes réalisées sur ce portefeuille par la société acquise au cours de chacune des deux années postérieures à l'acquisition sur ce même portefeuille n'excède pas le montant annuel moyen des plus et moins values nettes réalisées par la société acquise au cours des deux années précédant l'acquisition.

Les plus ou moins values réalisées lors de cessions d'" autres titres détenus à long terme " de l'entreprise acquise et inscrites dans le compte de résultat en application de ces dispositions font l'objet d'une information dans l'annexe.

Les plus ou moins values latentes qui existaient à la date d'acquisition ou de prise de contrôle en cas de transactions successives, sur ces actifs cédés, sont déterminées à partir de critères objectifs tels que cours de bourse, expertises effectuées par un tiers. En l'absence de critères objectifs, les plus values de cession relatives à ces actifs sont inscrites en totalité en capitaux propres et les moins values en totalité en résultat.

Toutefois si dans ce délai de deux ans, des plus values de cessions d'actifs de l'entreprise acquise qui se sont avérés non destinés à l'exploitation sont réalisées dans le contexte d'un plan de restructuration, elles sont inscrites dans le résultat consolidé à hauteur du montant des charges relatives à cette restructuration non provisionnées à la date d'acquisition ou de prise de contrôle en cas de transactions successives.

a) - pour des raisons pratiques, le délai pour finaliser les retraitements aux normes comptables du groupe visés au § 21521 est le même que celui prévu au § 2110 ;

b) - indépendamment du délai précité, à l'exception des changements d'estimation dans lesquels s'inscrivent les variations de provisions techniques du fait des changements d'hypothèses, toute correction ultérieure du coût d'acquisition des titres et des valeurs d'entrée en consolidation des actifs et passifs de l'entreprise acquise est inscrite dans les capitaux propres ; toutefois, conformément au § 21123, les reprises correspondant à la partie excédentaire des provisions pour risques et des provisions pour restructuration de l'entreprise acquise, figurant dans les comptes visés au § 21521 premier alinéa, sont imputées directement en capitaux propres.

c) - les plus ou moins values de cession d'actifs de l'entreprise acquise réalisées après la date d'acquisition ou de prise de contrôle en cas de transactions successives, contribuent au résultat consolidé à l'exception des résultats de cession réalisés dans le délai de deux ans prévu au § 21513 portant sur des actifs qui se sont avérés non destinés à l'exploitation.

Dans ce dernier cas, les résultats de cession sont inscrits directement en capitaux propres à hauteur des plus ou moins values latentes existant sur ces actifs à la date d'acquisition ou de prise de contrôle en cas de transactions successives.

Sont considérés comme s'avérant non destinés à l'exploitation, les éléments d'actifs cédés dont le résultat de cession est, selon les méthodes antérieurement retenues dans les comptes consolidés de l'entreprise consolidante, comptabilisé en dehors du résultat d'exploitation courante tel que défini dans le modèle de compte de résultat du § 41.

Les plus ou moins values latentes qui existaient à la date d'acquisition ou de prise de contrôle en cas de transactions successives, sur ces actifs cédés, sont déterminées à partir de critères objectifs tels que cours de bourse, expertises effectuées par un tiers. En l'absence de critères objectifs, les plus values de cession relatives à ces actifs sont inscrites en totalité en capitaux propres et les moins values en totalité en résultat.

Toutefois si dans ce délai de deux ans, des plus values de cessions d'actifs de l'entreprise acquise qui se sont avérés non destinés à l'exploitation sont réalisées dans le contexte d'un plan de restructuration, elles sont inscrites dans le résultat consolidé à hauteur du montant des charges relatives à cette restructuration non provisionnées à la date d'acquisition ou de prise de contrôle en cas de transactions successives.

Dispositions communes aux entreprises industrielles et commerciales, entreprises relevant du CRBF, assurances et institutions de prévoyance.

Traitement comptable en cas de remise en cause de la substance de l'opération dans les deux ans suivant la date d'acquisition ou de prise de contrôle en cas de transactions successives

Dans ce cas, les dispositions ci-dessus, retenues lors d'arrêtés comptables ultérieurs (intermédiaire ou de clôture annuelle), 2^e cas (la méthode dérogatoire est remise en cause), sont applicables.

VI - ANNEXE II

Comptes consolidés

VII - ANNEXE III

Réponse au quatrième lot de l'" implementation guidance committee " de l'IASC 39.

* Lettre d'accompagnement cosignée par les présidents de l'Ordre des experts comptables de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes et du secrétaire général du CNC.

* Synthèse des principaux points de divergence entre la position française et l'IASC.

IASC

The Secretary General

Sir Bryan Carsberg

166 Fleet Street

London EC4 A DY

Great BritainParis, 15^th november 2000

Dear Sir Bryan,

Please find enclosed the joint comments of the Conseil National de la Comptabilité, the Conseil Supérieur de l'Ordre des Experts Comptables and the Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes on the draft issued by the IASC for comment "Fourth Batch of Proposed IAS 39 Implementation Guidance Questions and Answers".

The Conseil National de la Comptabilité in its role of French standards setter has been associated with the preparation of these comments.

Its cosignature does not imply however any commitment as to its future work or decisions. The participation of CNC in this response only underscores its support for the French contribution to the IASC efforts for a better world-wide harmonisation of accounting issues.

Considering the importance of risk management activities involving financial instruments in financial institutions, in France, as in other european countries, the harmonisation of accounting policies on financial instruments is a major issue. Since 1990 France has adopted comprehensive standards on accounting for financial instruments applied by bank enterprises. Consequently, French financial institutions have thorough experience in applying set accounting standards to financial instruments.

Regarding questions 111.3 and 111.4, as you know, the Basel Committee is currently reviewing the accounting treatment of bad debts and loan provisioning by financial institutions. In due time, the whole matter should be reviewed by the IASC, in light of the work of the Basel committee.

The answer to question 137.16 deals with the case in which a subsidiary acts as a centralised dealer for the group. In this case, the central treasurer is allowed to enter into mirror derivative contracts to offset the interest risk coming from other branches. Those mirror contracts have a cost which could easily be suppressed by allowing the offsetting of internal contracts used to transfer positions. Our answer to question 134.1 proves that both economic and accounting results would be the same-except for the commission paid-if the hedging is made internally or with external counterparts.

Lastly, we consider that the views expressed by IASC according which financial instruments can be reliably estimated in mostly all situations is overly optimistic according to the experience existing in europe (questions 1.7, 70.1).

Yours sincerely,

Points de divergence avec l'" implementation guidance committee " de l'IAS 39.

" Question 1-7 : le cas évoqué par la question est celui d'instruments complexes incluant des dérivés climatiques. Ces contrats doivent-ils être évalués en juste valeur ou peuvent-ils être évalués au coût historique, en l'absence de juste valeur fiable ? Le guide de mise en place préconise une évaluation à la juste valeur. Nous préconisons la possibilité d'une évaluation au coût historique. Par delà ce qu'écrit la norme, il nous semble exister de nombreux cas où il est difficile de parvenir à une évaluation fiable d'un produit complexe incluant un dérivé climatique. Les importances respectives des deux éléments composant l'instrument complexe (partie devant être évaluée en juste valeur, partie devant être enregistrée en coût historique) doivent aussi être prises en compte pour définir le traitement comptable adapté pour l'instrument composite.

Question 10.15 : il est proposé de demander à l'IASC de reformuler la question posée : en effet, le cas décrit correspond au cas d'un faux TSDI, et non au cas d'un prêt avec des plages de taux fixes, les taux en question changeant d'une période à l'autre.

Question 27.01 : il est demandé de mettre en place les règles concernant l'entrée et la sortie dans le bilan des passifs financiers identiques à celles qui existent pour les actifs financiers : enregistrement en date de négociation ou en date de règlement.

Question 70.01 : nous considérons qu'il existe des cas d'instruments complexes, autres que les cas de dérivés incluant des actions d'entreprises non cotées, pour lesquels il est difficile de disposer d'une valeur de marché. Ces instruments devraient donc être enregistrés au coût historique et non à la valeur de marché.

Question 79.01 : l'existence d'une option de remboursement anticipée à un cours différent de la valeur comptable interdit-elle d'enregistrer un titre ou un prêt, dans la catégorie des titres d'investissement ? La réponse française est en désaccord avec la réponse proposée par l'IASC. Nous considérons en effet que le titre et l'option de remboursement doivent être enregistrés séparément. Les gains et les pertes potentiels provenant de l'option de remboursement anticipé seront enregistrés via la revalorisation de l'option. De ce fait, il n'y a aucun obstacle à enregistrer le titre dans la catégorie des titres d'investissement.

Question 99.01 : Cette question concerne l'évaluation comptable des OPCVM en date de clôture, pour lesquels l'IAS 39 souhaiterait utiliser systématiquement le cours de clôture. Or, statutairement, plusieurs types de cours peuvent être utilisés pour calculer la valeur liquidative de l'OPCVM. Il est souhaité une évolution des normes comptables pour que la valeur comptable puisse être systématiquement égale à la valeur liquidative.

Questions 111.03, 111.04 : ces réponses devront être réétudiées à la lumière des travaux du Comité de Bâle sur le provisionnement.

Question 122.1 : un actif peut être couvert par plusieurs dérivés, à condition que ces dérivés couvrent chacun un risque présent dans l'actif couvert, à l'exclusion de toute autre risque. La réponse française développe des exemples pratiques indiquant que la règle posée par l'IASC est difficilement applicable.

Question 124.1: La question posée par l'IASC a pour but de préciser les conditions dans lesquelles une option vendue, adossée à une option achetée, peut être considérée comme étant un élément de couverture. Les conditions précisées par l'IASC paraissent trop restrictives. Il nous semble qu'il suffit d'indiquer que le vendeur se trouve globalement, du fait des deux contrats réalisés, dans une position acheteuse, indépendamment de toute référence à la prime donnée ou reçue, ou à une éventuelle uni-cité de contrepartie.

Questions 127.3, 127.4 : les obligations à taux variable détenues dans le cadre d'un portefeuille d'investissement ne peuvent être couvertes, selon la norme. Le guide de mise en place autorise une couverture avant l'achat du titre ; nous sommes d'accord avec cette position, mais nous rappelons notre position de principe permettant d'autoriser, dans tous les cas de figure, la couverture des prêts à taux variable enregistrés dans le portefeuille d'investissement.

Question 127.5 : selon la norme, les instruments dérivés ne peuvent pas être des instruments couverts. Nous sommes en opposition avec cette position de principe.

Question 132.1 : la couverture d'un portefeuille par des options sur indices n'est pas admise par la norme, alors qu'elle correspond à une pratique de gestion des entreprises d'assurance.

Question 134.1 : notre position concernant la prise en compte des contrats internes comme éléments de couverture est rappelée : les contrats internes devraient pouvoir être admis comme éléments de couverture s'ils sont conclus à des conditions de marché et, si la position nette provenant des contrats internes est retournée sur le marché ; il semble néanmoins que les swaps internes puissent être admis en couverture s'ils sont répartis en deux ensembles : ceux servant à une couverture en fair value et ceux servant à une couverture en cash flow hedge, et si les positions nettes résultant de ces deux ensembles sont retournées sur le marché.

Question 137.7 : par-delà la réponse à la question ponctuelle posée, il est acté que nous réaffirmerons notre opposition au principe fixé qui interdit de couvrir la variabilité des cash flows sur un portefeuille d'investissement.

Question 137.16 : question relative aux swaps internes. Voir question 134.1

Question 142.5 : la question posée - " les X dernières unités que l'on ne prévoit pas de vendre peuvent elles être considérées comme élément à couvrir " - ne correspond pas à la réalité des entreprises. C'est ce qu'il est proposé de faire ressortir dans la réponse.

Question 142.6 : la composante risque de crédit devrait, selon le guide, être prise en compte pour apprécier la qualité d'une couverture. Nous sommes d'accord avec ce principe mais considérons que la notion de probabilité de défaut devrait donner lieu à plus de précision.

Question 172.9 : la question reprend un principe général et une application particulière de ce principe général. Nous sommes d'accord avec le principe général -à partir du moment où l'on applique IAS 39, on doit appliquer tous les principes de la norme - , mais en désaccord avec le point d'application particulier (si on applique IAS 39, on ne peut plus utiliser de contrats internes), car il concerne un point de la norme que nous rejetons. "

Question Other 5 : la question a pour but de clarifier les relations entre IAS 21 et IAS 39 concernant l'enregistrement des opérations en devises. Quelle norme doit-on appliquer en premier ? La réponse à cette question permet de définir le traitement comptable à appliquer. L'essai de clarification est considéré comme peu concluant. Un résumé synthétique, établi par le secrétariat général, des préconisations retenues par les normes et le guide de mise en place est fourni en séance. Il serait souhaitable que les normes elles mêmes soient revues. Notamment, les références croisées entre les normes devraient être simplifiées. Par ailleurs, les deux textes font référence à des notions (financier et non financier pour la norme IAS 39, monétaire et non monétaire pour IAS 21) non directement compatibles.