Conseil national de la comptabilité - bulletin officiel n° 137

Le Comité de la réglementation comptable, présidé par M. Jérôme Haas s'est réuni à trois reprises, les 2 octobre, 20 novembre et 12 décembre 2003 pour adopter l'ensemble des règlements énumérés ci-après.

* Séance du 2 octobre 2003

* Règlement n° 2003-01 relatif au traitement comptable des activités d'échange dans le cadre des transactions internet

* Règlement n° 2003-02 relatif au plan comptable des OPCVM

* Règlement n° 2003-03 relatif aux règles comptables applicables aux fonds communs de créances

* Règlement n° 2003-04 relatif au traitement comptable des produits de cession des immobilisations réévaluées.

Ces règlements ont été homologués par arrêté du 16 décembre 2003 et publiés au Journal Officiel du 20 décembre 2003.

* Séance du 20 novembre 2003

* Règlement n° 2003-05 relatif au traitement comptable des coûts de création de sites internet

* Règlement n° 2003-06 relatif à l'enregistrement des opérations avec service de règlement et livraison différés portant sur des titres, réalisées par les entreprises relevant du Comité de la réglementation bancaire et financière

* Séance du 12 décembre 2003

* Règlement n° 2003-07 modifiant l'article 15 du règlement n° 2002-10 du CRC relatif à l'amortissement et la dépréciation des actifs

Ces trois derniers règlements ont été homologués par arrêté du 22 décembre 2003 et publiés au Journal Officiel du 30 décembre 2003.

I.2 Publication des règlements

I.2.1 Publication du règlement n^o2003-01 du 2 octobre 2003 relatif au traitement comptable des activités d'échange dans le cadre des transactions internet

I.2.2 Publication du règlement n^o 2003-02 du 2 octobre 2003 relatif au plan comptable des OPCVM (1^re partie)

I.2.3 Publication du règlement n^o 2003-03 du 2 octobre 2003 relatif aux règles comptables applicables aux fonds communs de créances

I.2.4 Publication du règlement n^o2003-04 du 2 octobre 2003 relatif au traitement comptable des produits de cession des immobilisations réévaluées

I.2.5 Publication du règlement n^o2003-05 du 20 novembre 2003 relatif au traitement comptable des coûts de création de sites internet

I.2.6 Publication du règlement n^o 2003-06 du 20 novembre 2003 relatif à l'enregistrement des opérations avec service de règlement et livraison différés portant sur des titres, réalisées par les entreprises relevant du CRBF

I.2.7 Publication du règlement n^o2003-07 du 21 octobre 2003 modifiant l'article 15 du règlement n^o2002-10 du CRC relatif à l'amortissement et la dépréciation des actifs

II ASSEMBLÉE PLÉNIÈRE

II.1 Séance du 21 octobre

L'assemblée plénière réunie le 21 octobre 2003 sous la présidence de M. Antoine Bracchi, a adopté la recommandation et les avis énumérés ci-après.

* Recommandation n° 2003-R-02 concernant la prise en considération des aspects environnementaux dans les comptes individuels et consolidés des entreprises

* Avis n° 2003-11 relatif au traitement comptable des coûts de création de sites internet (qui annule et remplace l'avis
n° 2003-05 du 1^er avril 2003)

* Avis n° 2003-12 relatif à l'enregistrement des opérations sur titre avec service de règlement et de livraison différés réalisées par des entreprises relevant du CRBF

II.2 Publication de la recommandation et des avis

II.2.1 Recommandation n^o 2003-R-02 du 21 octobre 2003 concernant la prise en considération des aspects environnementaux dans les comptes individuels et consolidés des entreprises

II.2.1.1 Note de présentation

II.2.1.2 Publication de la recommandation n^o 2003-R-02 du 21 octobre 2003 concernant la prise en considération des aspects environnementaux dans les comptes individuels et consolidés des entreprises

II.2.2 Avis n^o 2003-11 du 21 octobre 2003 relatif au traitement comptable des coûts de création de sites internet

II.2.2.1 Note de présentation

II.2.2.2 Publication de l'avis n^o 2003-11 du 21 octobre 2003 relatif au traitement comptable des coûts de création de sites Internet annule et remplace l'avis n^o 2003-05 du 1^er avril 2003

II.2.3 Avis n^o 2003-12 du 21 octobre 2003 relatif à l'enregistrement des opérations sur titres avec service de règlement et de livraison différés, réalisées par des entreprises relevant du Comité de la réglementation bancaire et financière

II.2.3.1 Note de présentation

II.2.3.2 Publication de l'avis n^o 2003-12 du 21 octobre 2003

II.3 Autres points abordés lors de l'assemblée plénière

II.3.1 Communication sur les orientations de la comptabilité patrimoniale de l'État

M. Bruno Soulié représentant la Direction générale de la comptabilité publique a présenté les grandes orientations de la comptabilité patrimoniale de l'État. L'extrait du compte-rendu de l'assemblée est repris ci-après.

Le système actuel repose sur une comptabilité de caisse, fondée sur les dispositions de l'ordonnance de 1959 (article 16 : comptabilisation des dépenses au moment du visa du comptable et des recettes au moment de l'encaissement) et le décret de 1962 (inspiré du PCG). L'objectif de cette comptabilité est de contrôler les flux et le périmètre des opérations déterminé par le contenu du budget. Un bilan, un compte de résultat et depuis quelques années un début d'annexe sont « reconstruits dans une logique d'exercice à partir des informations sur les flux ». Sur de nombreux points, ces éléments ne sont pas le résultat d'un processus comptable complet, notamment pour le suivi des immobilisations.

Un nouveau cadre : la LOLF

La LOLF : loi organique relative aux lois de finances du 1^er août 2001, votée à l'unanimité par le Parlement est le document fondateur de la nouvelle constitution financière de l'État.

Le chantier : la Moderfie s'appuie sur 4 piliers pour réaliser la mise en œuvre de la nouvelle constitution financière : de nouveaux budgets ministériels (programmes ; globalisation et fongibilité ; documentation de la performance) ; une nouvelle comptabilité ; de nouveaux modes de gestion et un nouveau système informatique.

Une nouvelle comptabilité faisant l'objet du chapitre V (article 27 à 31) est entièrement consacrée aux comptes de l'État :

* une comptabilité unique en trois dimensions : comptabilité budgétaire ; comptabilité d'exercice et éléments d'analyse des coûts ;

* une caractéristique avec la déconnexion entre le budget et la comptabilité (à l'inverse du système des collectivités locales et établissements publics nationaux EPN) ;

* un référentiel budgétaro-comptable unique, matriciel (par destination et par nature : titre, catégorie et compte par nature) ;

* une comptabilité d'exercice avec un référentiel et de nouveaux faits générateurs ;

* le nouveau rôle du comptable public, garant de la sincérité des comptes ;

* l'intervention du certificateur : la Cour des comptes (article 58 de la LOLF).

* L'organisation du chantier

Il s'agit d'un vaste chantier qui associe différents ministères autour des directions de la comptabilité publique et du budget et de différents comités ministériels ou interministériels. Le Comité des normes, créé par l'article 30 (de la loi LOLF) présidé par Monsieur Prada, est chargé d'élaborer les différentes normes qui seront ultérieurement présentées au CNC. La mise en place de cette nouvelle comptabilité de l'État est prévue pour le 1^er janvier 2006 (premier exercice de certification de comptes de l'État).

Point d'étape sur les normes comptables de l'État

* Un principe : l'État applique les règles de la comptabilité des entreprises, sauf spécificités liées à l'action de l'État (article 30 LOLF). Cela implique l'élaboration d'un nouveau référentiel comptable en cours avec une hiérarchie normative : les normes comptables, leur déclinaison au niveau interministériel et ministériel, tant sur le plan comptable (guide des instructions comptables de l'État) que sur celui des procédures (guides des procédures).

* Le référentiel. L'État s'est engagé dans la définition d'un corpus de règles qui combine plusieurs référentiels : PCG ; IAS ; IFAC. Ce corpus s'attache à prendre en compte les spécificités de l'État. Ce n'est pas un choix délibéré. car aujourd'hui il y a plusieurs référentiels et aucun ne répond parfaitement aux questions posées. En outre, les référentiels ne sont pas définitivement établis.

* Les spécificités de l'État. Elles sont liées à la définition du périmètre de comptabilisation (approche en comptes individuels des administrations de l'État). Le traitement des produits fiscaux et autres prélèvements sans contrepartie et celui des subventions et interventions sociales constituent une particularité liée à l'exercice de la souveraineté. La définition et l'évaluation des actifs constituent également d'autres spécificités. L'État a des actifs qui ne sont pas productifs de revenus et le Comité s'inscrit de ce point de vue dans la réflexion engagée par le CNC sur l'évaluation des actifs du secteur public.

* Procédures d'élaboration

* Calendrier des travaux : démarrage au 1^er semestre 2002 ; fin des travaux en décembre 2003 ; validation par le CNC en 2004.

* Mode opératoire : chaque norme fait l'objet d'une présentation en 3 temps devant le Comité des normes : note d'orientation --> projet de norme --> norme.

* Le produit fini attendu est le recueil des normes comptables de l'État. Il s'agit d'un cadre conceptuel qui définit les objectifs, les grands principes et 13 normes.

* Ce n'est pas une nomenclature des comptes de l'État, mais un document normatif qui décrit le champ d'application de la norme, la comptabilisation, l'évaluation, les informations à porter en annexe et le positionnement par rapport aux autres référentiels.

II.3.2 Débat sur les options prévues par l'article 5 du règlement CE n^o 1606/2002 du 18 juillet 2002, concernant l'établissement des comptes individuels des sociétés APE et des comptes consolidés et/ou individuels des sociétés non APE, selon les normes de l'IASB.

Les normes de l'IASB adoptées par l'U.E s'appliqueront aux comptes consolidés des sociétés cotées à partir du 1^er janvier 2005 (cette date peut être reportée par les États-membres au 1^er janvier 2007 pour les sociétés dont seules les obligations sont cotées).

Le règlement « IAS » du 19 juillet 2002 (article 5) donne l'option aux États-membres d'autoriser ou d'obliger :

* les sociétés APE à établir leurs comptes annuels selon les normes de l'IASB adoptées par l'U.E. ;

* les sociétés non APE à établir leurs comptes annuels et consolidés selon les normes de l'IASB adoptées par l'U.E. ;

La directive « modernisation » du 18 juin 2003 ouvre aux États-membres les options nécessaires pour utiliser les normes de l'IASB approuvées par l'U.E.

Les propositions du Conseil sont à deux niveaux :

* Comptes consolidés

Il est proposé de donner l'option aux sociétés consolidantes non APE, d'appliquer les normes de l'IASB. Celle-ci est notamment justifiée par le besoin de comparabilité entre les entreprises et d'une information financière homogène. Ce besoin est renforcé par les entrées et sorties fréquentes des entreprises de la cote.

* Comptes individuels

Le Conseil n'est pas favorable pour l'instant à l'ouverture de l'option d'appliquer les normes de l'IASB dans les comptes individuels tant des sociétés APE que des sociétés non APE. Cette option serait prématurée et il convient de connaître les conclusions des groupes de travail IAS/Fiscalité, IAS/Droit et IAS/PME pour en mesurer toutes les conséquences et prévoir les adaptations nécessaires. Les travaux de convergence avec différents projets en cours se poursuivent.

En revanche, il a paru opportun de proposer une option pour les sociétés consolidantes APE ou qui opteront pour les normes de l' IASB, qui consisterait à tenir en cours d'exercice les comptes individuels selon les normes de l'IASB. En fin d'exercice, ces mêmes sociétés retraiteraient leurs comptes pour établir et publier un jeu de comptes individuels selon les normes françaises.

Cette option, si elle est retenue par les Pouvoirs publics, permettra aux sociétés concernées (consolidantes et leurs filiales), d'adopter un seul reporting tout au long de l'exercice en vue d'établir et de publier les comptes consolidés, tout en sécurisant les opérations au plan juridique et fiscal, dans l'attente de la mise en place progressive des mesures juridiques et fiscales.

III COMITÉ D'URGENCE

III.1 Délibération du Comité d'urgence

Le Comité d'urgence présidé par M. Antoine Bracchi, réuni les 5 décembre et 11 décembre 2003 a respectivement adopté les deux avis suivants :

* Avis n° 2003-F afférent au projet de règlement modifiant l'article 15 du règlement n° 2002-10 du CRC relatif à l'amortissement et à la dépréciation des actifs.

* Avis n° 2003-G sur les modalités de passage des encours douteux compromis figurant dans le règlement n° 2002-03 du 12 décembre 2002 du CRC relatif au risque de crédit dans les entreprises relevant du CRBF.

Par ailleurs, le Comité réuni le 11, 15, 18 décembre 2003 a procédé à une série d'auditions de représentants d'entreprises bancaires, d'organisations professionnelles, des autorités prudentielle et de régulation concernant le traitement comptable des crédits restructurés à des conditions hors marché.

III.1.1. Avis n^o 2003-F du 5 décembre 2003 du Comité d'urgence afférent au projet de règlement modifiant l'article 15 du règlement n^o 2002-10 du CRC relatif à l'amortissement et à la dépréciation des actifs

III.1.1.1 Note de présentation

III.1.1.2 - Publication de l'avis n^o 2003-F du 5 décembre 2003 du Comité d'urgence

III.1.2. Avis n^o 2003-G du 18 décembre 2003 du Comité d'urgence sur les modalités de passage des encours douteux en encours douteux compromis figurant dans le règlement n^o 2003-03 du 12 décembre 2002 du Comité de la réglementation comptable relatif au risque de crédit dans les entreprises relevant du Comité de la réglementation bancaire et financière.

III.1.2.1. Note de présentation

III.1.2.2. Publication de l'avis n^o 2003-G du 18 décembre du Comité d'urgence

IV COMMUNIQUÉ DU CNC DU 21 NOVEMBRE 2003

Communiqué du Conseil National de la Comptabilité du 21 novembre 2003 sur le traitement comptable des crédits restructurés à des conditions hors marché

V ACTIVITÉ DES SECTIONS

V.1 Section des règles applicables aux entreprises

Au cours de la réunion du 13 novembre 2003, présidée par M. Claude Elmaleh, M. Laurent Levesque a présenté le projet d'avis relatif au traitement comptable des fusions et opérations assimilées. Une première présentation avait eu lieu le 13 novembre 2003.

Le projet d'avis s'applique à la comptabilisation de toutes les opérations de fusions et opérations assimilées rémunérées par des titres et retracées dans un traité d'apport prévu à l'article L 236-6 du code de commerce à savoir :

* les opérations de fusion de sociétés ;

* les opérations de fusion simplifiée ;

* les apports partiels d'actifs ;

* les opérations de scission de sociétés.

Les opérations de dissolution confusion de patrimoine (article 1844-5 du code de commerce) ne requièrent pas l'établissement d'un traité d'apport, mais le traitement comptable doit être identique à celui des autres opérations.

V.1.1 - Rappel des orientations

* Pour une situation donnée, une seule méthode d'évaluation est retenue.

Le groupe de travail propose de supprimer la possibilité d'option entre la valeur réelle et la valeur comptable et d'adopter une seule méthode de comptabilisation, différente selon que les entités participant à l'opération sont sous contrôle commun ou pas.

La notion de contrôle d'une entité est définie au sens des règles de consolidation prévues par l'article L. 233-16 du code de commerce, modifié par l'article L. 133 de la loi de sécurité financière (n° 2003-706) du 1^er août 2003.

* Application de la démarche des comptes consolidés et recherche de convergence.

Dans les comptes consolidés (règlement 99-02 du CRC), les actifs et passifs d'une entreprise sont définitivement évalués à leur valeur réelle au moment de la prise de contrôle par le groupe. En cas d'augmentation ultérieure du pourcentage de contrôle, ces valeurs ne sont pas remises en cause.

Les propositions du groupe de travail ont pour objectif de décliner ce principe propre aux comptes consolidés aux opérations de regroupement dans les comptes individuels, ainsi :

* pour les opérations entre entités sous contrôle distinct, le groupe propose que les apports soient évalués à leur valeur réelle ;

* pour les opérations entre entités sous contrôle commun, le groupe de travail propose d'évaluer les apports à leur valeur comptable ;

* la définition du contrôle est celle retenue dans les comptes consolidés.

V.1.2 - Détermination des valeurs d'apport

* Les apports sont valorisés en fonction du sens de l'opération et de l'existence ou non du contrôle commun entre entités participant à l'opération :

Apports évalués à la valeur comptable

* Opérations à l'endroit impliquant des entités sous contrôle commun (1)(+2). Avant l'opération, la situation de contrôle est déjà établie entre la société initiatrice et la société cible. L'opération de regroupement correspond donc à un renforcement de contrôle, et dans la logique des comptes consolidés, il convient de ne pas réévaluer l'ensemble des actifs et passifs.

* Opérations à l'envers impliquant des entités sous contrôle distinct (3). Compte tenu des contraintes légales, les actifs et passifs de la cible (correspondant à l'absorbante ou à la bénéficiaire des apports), ne peuvent pas être comptabilisés à leur valeur réelle parce qu'ils ne figurent pas dans le traité d'apport. Une telle réévaluation peut en effet s'assimiler à une réévaluation libre. S'agissant des actifs et passifs apportés par la société initiatrice ou sous contrôle de l'initiatrice (correspondant à la société absorbée ou à la branche apportée) qui eux figurent dans le traité d'apport, ils n'ont pas à être réévalués.

Apports évalués à la valeur réelle

* Opérations à l'endroit impliquant des entités sous contrôle distinct (4). Avant l'opération, la situation de contrôle n'est pas établie entre la société initiatrice et la société cible. L'opération de regroupement correspond donc à une prise de contrôle et dans la logique des comptes consolidés, il convient de traiter cette opération comme une acquisition à la valeur réelle.

Dans les cas où l'actif net apporté est insuffisant pour permettre la libération du capital, il est proposé de retenir les valeurs réelles des éléments apportés.

Valorisation des apports
Sens des opérations Valeur
comptable Valeur
réelle

Opérations à l'endroit

Opérations impliquant des entités
sous contrôle commun (1) X

Opérations impliquant des entités
sous contrôle distinct (2) X

Opérations à l'envers

Opérations impliquant des entités
sous contrôle commun (3) X

Opérations impliquant des entités
sous contrôle distinct (4) X

V.1.3 - Traitement du boni et du mali de fusion

* Traitement du boni de fusion

Le boni de fusion correspond à la réévaluation des titres antérieurement détenus par l'absorbante. Il est proposé d'analyser le boni et de le comptabiliser immédiatement en résultat pour la partie correspondant à des résultats accumulés par la cible et non distribués, et en capitaux propres pour le montant résiduel.

* Traitement du mali de fusion

Pour les opérations réalisées entre entités sous contrôle commun et évaluées à la valeur comptable, le mali correspond à l'écart négatif entre l'actif net reçu par la société absorbante à hauteur de sa participation dans la société absorbée et la valeur comptable de cette participation. Ce mali peut être représentatif de deux éléments :

* d'un mali technique correspondant aux plus et moins values latentes sur les éléments d'actif et de passif non réévalués ou non évalués dans les comptes de l'absorbée ;

* au delà du mali technique, il est représentatif d'une dépréciation des titres qui doit être comptabilisée en résultat.

* Première solution

En cas d'opérations générant un mali technique de fusion, les valeurs comptables individuelles apportées seraient constituées de la somme :

* des valeurs comptables sociales historiques inscrites dans les comptes individuels de l'absorbée ;

* et d'une affectation d'une quote part du mali.

Pour éviter une affectation arbitraire du mali technique et permettre son suivi en cas de cession ultérieure des biens, le groupe de travail propose de procéder à l'affectation du mali au prorata des plus values latentes et dans la limite maximum de ces dernières. Cette affectation qui serait mentionnée dans le traité d'apport, ne doit pas conduire à évaluer un actif au delà de sa valeur réelle.

Pour procéder à cette affectation, l'entité doit au préalable :

* déterminer la valeur réelle à la date de l'opération (et non à la date d'acquisition des titres) des actifs de l'absorbée y compris ceux ne figurant pas dans les comptes ;

* calculer le montant des plus values latentes par différence entre cette valeur et la valeur comptable sociale de chaque bien.

* Deuxième solution

Sans remettre en cause le principe de l'affectation, la section a estimé que le mécanisme proposé était trop complexe tout en obligeant les entreprises à faire un suivi fiscal séparé des plus values. Elle a demandé au groupe d'envisager une autre solution consistant à comptabiliser le mali comme un actif global pouvant faire l'objet d'un test de dépréciation. Le mali serait donc inscrit dans un poste d'immobilisation incorporelle non amortissable et pouvant faire l'objet de dépréciation. Pour réaliser et justifier les tests, la société absorbante devrait procéder en interne à l'affectation du mali telle que prévue par la première solution.

* Opérations réalisées pendant la période intercalaire

Le projet d'avis apporte des précisions quant aux traitements comptables des opérations intercalaires.

V.2 Section des règles internationales

La section réunie le 7 octobre 2003 sous la présidence de M. Dominique Thouvenin a examiné le projet de réponse à l'exposé sondage ED 4 à l'IASB. La réponse adressée à l'IASB le 24 octobre 2003 peut être consultée sur le site internet du CNC.

V.2.1 Réponse du CNC à l'exposé sondage ED 4 relatif aux sorties d'actifs non courants et à la présentation des abandons d'activités

Ce projet de norme ED 4 introduit une nouvelle catégorie d'actifs, les actifs destinés à être cédés, qui seraient soumis à des règles de comptabilisation différentes par rapport à celles applicables, de manière générale, à des actifs de même nature destinés à être maintenus dans l'entreprise.

Ce projet qui s'inspire dans le cadre du projet de convergence entre les IFRS et les US GAAP, de la norme américaine FAS 144, est très controversé. Le CNC a fait valoir dans sa réponse, que s'il était naturellement favorable à l'objectif de convergence poursuivi par l'IASB, la question soulevée ne relevait pas d'une priorité majeure. Il paraît plus opportun de rechercher la convergence sur les principes généraux, comme les règles d'impairment et l'évaluation des cash flows par exemple, qui sur des points particuliers d'évaluation des seuls actifs destinés à être cédés.

Au fond, le CNC est favorable à la notion d'une nouvelle catégorie d'actifs, les « actifs détenus en vue de la cession ». Toutefois il n'est pas partisan de retenir les critères de qualification proposés, trop détaillés qui tout au plus peuvent constituer des indices. En fait un principe général de définition devrait être retenu, à savoir la forte probabilité que l'actif soit cédé dans de brefs délais, et la prise en compte de l'intention et de la capacité de la direction de l'entreprise.

Contrairement au projet du Board, le CNC estime que les actifs détenus en vue de la cession doivent continuer d'être amortis tant qu'ils sont utilisés et procurent des flux de trésorerie.

De même les dispositions des normes IAS 16, IAS 36 et IAS 38 permettent d'évaluer ces actifs et de répondre aux différentes situations évoquées par ED 4, sans qu'il soit nécessaire de prévoir de nouvelles règles.

Enfin le CNC est favorable au maintien de l'exemption de consolidation des filiales acquises et détenues uniquement en vue de leur cession. L'évaluation séparée des actifs et passifs destinés à être cédés et regroupés sur une seule ligne qui nécessite des investigations approfondies, ne donne pas une meilleure information financière que l'évaluation des titres concernés à leur juste valeur nette des coûts de cession.

V.2.2 Travaux de l'Union européenne

* Adoption des normes internationales

Il est rappelé que lors de sa séance du 16 juillet 2003, le Comité de la réglementation comptable de l'article 6 (ARC : Accounting regulatory committee) a voté à l'unanimité le projet de règlement (Commission Regulation) présenté par la Commission, adoptant les IAS 1 à 41 à l'exception des normes 32 et 39 sur les instruments financiers. Le Règlement (CE) n° 1725/2003 de la Commission du 29 septembre portant adoption de certaines normes comptables internationales conformément au Règlement (CE) n° 1606/2002 du Parlement européen et du Conseil a été publié au J.O. de l'Union Européenne du 13 octobre 2003 (L. 261). Il comporte en annexe les normes et les interprétations adoptées, dans les différentes langues officielles de l'UE. Par ailleurs, l'ARC a décidé que les futures normes de l'IASB seraient discutées et validées une par une et non « en bloc ».

L'ARC s'est réuni également le 21 novembre 2003 pour procéder à une première lecture de la norme IFRS 1, First Time Adoption of International Financial Reporting Standards, suite à la présentation faite par l'EFRAG.

Suite aux travaux du Comité de contact des directives comptables, la Commission a publié des commentaires relatifs à certains articles du règlement du 19 juillet 2002 (Ceux-ci sont accompagnés du cadre conceptuel (Framework de l'IASB). Ce document qui n'existe actuellement qu'en langue anglaise (Comments concerning certain Articles of the Regulation (EC) n° 1606/2002 of the European Parliament and of the Council of 19 july 2002 on the application of international accounting standards and the Fourth Council Directive 78/660/EEC of 25 July 1978 and the Seventh Council Directive 83/349/EEC of 13 June 1983 on accounting,) est disponible sur le site :
http://europa.eu.int/comm/internal_market/accounting/index_en.htm.

D'autres versions linguistiques devraient être prochainement disponibles.

* Modification des directives comptables

La directive 2001/65 du Parlement européen et du Conseil du 27 septembre 2001 modifiant les directives 78/660/CEE, (4^e) 83/349/CEE (7^e) et 86/635/CEE (4^e bis) en ce qui concerne les règles d'évaluation applicables aux comptes annuels et aux comptes consolidés de certaines formes de sociétés ainsi qu'à ceux des banques et autres établissements financiers, a été publiée au J.O. de l'Union européenne du 27 octobre 2001
(L. 283).

V.3 Section des règles spécifiques aux entreprises relevant du CRBF

La section s'est réunie les 16 octobre, 16 et 22 décembre 2003 sous la présidence de M. Christian Aubin.

Lors de la réunion du 16 octobre, M. Jean-Louis Lebrun a présenté le projet d'avis relatif à la définition et à l'évaluation des actifs et M. Laurent Levesque a présenté le projet d'avis relatif au traitement comptable des fusions et opérations assimilés le 16 décembre.

L'activité du groupe de travail « IAS 39 » et de la section, a été consacrée à la préparation de la réponse à l'exposé sondage de l'IASB sur l'amendement d'IAS 39 concernant la macro-couverture du risque de taux d'intérêt. Les éléments clefs de cette réponse adressée par le CNC a l'IASB le 14 novembre 2003, disponible sur son site internet est commentée ci-après.

Lors de la réunion du 22 décembre, les participants ont fait une première approche de la norme IAS 39 définitivement publiée en décembre 2003.

Réponse du CNC à l'exposé sondage de l'IASB sur l'amendement de la norme IAS 39 concernant la macro couverture du risque du taux d'intérêt, diffusée sur le site internet.

Principales dispositions de l'amendement à IAS 39

L'amendement à IAS 39 porte sur les opérations de macro-couverture qui peuvent désormais entrer dans la catégorie des couvertures de juste valeur (fair value hedge) pour la composante risque de taux d'intérêt.

Les points d'aménagement de la norme sont repris ci-après.

* La possibilité de couvrir un montant et non des actifs ou des passifs spécifiques a été introduite. Plus précisément, le texte n'évoque pas la couverture d'une position nette, mais permet la couverture d'un montant d'actifs ou de passifs qui correspondrait à cette position nette.

* Les actifs et les passifs contribuant à la détermination de la position nette sont projetés sur des échéanciers en fonction de leur maturité attendue et non contractuelle.

* Ce principe de projections de flux futurs ne s'applique pas pour les dépôts à vue. Ils doivent être comptabilisés à leur valeur de remboursement. Le Board consulte sur ce sujet.

* L'ajustement à la juste valeur de la composante couverte peut être comptabilisé de manière globale sur une ligne du bilan, et non actif par actif ou passif par passif.

* Lorsque l'on constate une inefficacité dans la relation de couverture, elle doit être constatée en résultat. Quatre méthodes de mesure de l'inefficacité, intitulées A, B, C et D, sont présentées. Le Board a exprimé sa préférence sur la méthode D, mais consulte sur ce sujet.

La mesure de l'efficacité de la couverture

Le Board présente quatre méthodes de mesure de l'inefficacité dont les principales dispositions sont reprises ci-après.

Approche A

La position nette couverte reste inchangée lorsque les réalisations diffèrent des prévisions. En particulier, les remboursements anticipés s'imputent en comptabilité de façon systématique sur la partie des actifs réputés non couverts qui contribuent de fait au calcul de la position nette opérationnelle. Il n'y a donc pas d'inefficacité à constater en résultat.

Le CNC ne retient pas cette approche, car la position nette couverte doit nécessairement être impactée des différences entre les prévisions et les réalisations.

Approches B et C

Dans les deux cas, les remboursements d'actifs par anticipation s'imputent en priorité sur la position nette, générant de l'inefficacité. Lorsque les actifs sont remboursés plus tard que prévu, la position nette couverte reste inchangée et il n'y a pas d'inefficacité à constater. L'approche B prend pour hypothèse que la position nette est intégralement couverte, contrairement à l'approche C. Dans ce dernier cas, les remboursements d'actifs par anticipation s'imputent en priorité sur la partie non couverte de la position nette, l'inefficacité devant être calculée sur la partie des seuls actifs initialement couverts.

Le CNC retient l'approche C, car elle reconnaît la couverture partielle d'une position nette tout en étant la plus conforme à la pratique des gestionnaires actif-passif des établissements de crédit.

Approche D

Tous les décalages entre les prévisions et les réalisations s'imputent proportionnellement sur la position nette couverte. L'inefficacité est à constater à la fois si les remboursements sont inférieurs aux prévisions ou s'ils sont plus importants que prévu.

Le CNC est opposé à cette approche, car elle ne reconnaît pas la couverture partielle d'une position nette. Lorsque des actifs sont remboursés plus tard que prévu, une partie d'inefficacité doit être enregistrée. Or la couverture initialement mise en place reste efficace ; elle devient simplement partielle. L'établissement n'a pas à être pénalisé comptablement.

La couverture en juste valeur des dépôts à vue

Les difficultés soulevées par le texte

L'IASB ne souhaite pas que les dépôts à vue soient intégrés dans les échéanciers de macro-couverture. Pour être éligibles à une couverture de juste valeur, les actifs ou passifs couverts doivent changer de valeur en fonction des variations de taux d'intérêt. L'IASB affirme que ce n'est pas le cas des dépôts à vue.

La position de l'IASB soulève des difficultés, car elle nie la pratique des établissements de crédit qui échéancent leurs dépôts à vue sur plusieurs années dans le cadre de leur gestion de bilan.

Réponse du CNC

* La valeur comptable d'un dépôt à vue pris individuellement ne peut être que sa valeur nominale dans la mesure où il est possible d'en obtenir immédiatement le remboursement. En revanche, dès lors que les dépôts à vue sont pris dans leur ensemble, s'agissant de flux fongibles, la valeur globale du portefeuille est différente de la somme des valeurs nominales individuelles. Le portefeuille global peut en effet être échéancé, permettant ainsi de calculer une valeur actualisée différente de la somme des valeurs nominales de chacun des dépôts le constituant.

* La question de la juste valeur des dépôts à vue ne se pose que lorsque ceux-ci sont couverts (dans le cas contraire, ils sont comptabilisés conformément au principe de comptabilisation des passifs, c'est-à-dire au coût historique). Selon les dispositions de la norme IAS 39, les dépôts à vue faisant l'objet d'une couverture doivent être réévalués, ce qui soulève de réelles difficultés car la juste valeur des dépôts à vue comprend la valorisation d'options comportementales difficilement mesurables. La relation de couverture mise en place par les établissements de crédit ne concerne que la position de taux générée par les dépôts à vue dans le cadre de leur activité de transformation. C'est donc la position de taux résiduelle qui doit être valorisée et non les dépôts à vue en eux-mêmes.

* Selon le principe général de la couverture en juste valeur, la composante de risque des instruments de couverture et des instruments couverts doit être réévaluée. Or, si les dépôts à vue couverts restent comptabilisés à leur valeur nominale, il convient de neutraliser en résultat la réévaluation des dérivés de macro-couverture de ces dépôts par une écriture spécifique d'ajustement. Le CNC propose donc une solution d'exception par rapport aux principes édictés dans la norme IAS 39 qui consiste à neutraliser par le résultat l'incidence de la réévaluation des dérivés de couverture des dépôts à vue. Il convient de préciser que cette écriture d'ajustement sera constatée uniquement dans le cas où la position nette est constituée exclusivement de dépôts à vue.

* Les échéanciers de macro-couverture des établissements de crédit intègrent les dépôts futurs des clients. Les gestionnaires actif-passif se fondent en effet sur la stabilité des dépôts à vue, démontrée statistiquement, le remboursement des dépôts à vue existants étant compensé par l'arrivée de nouveaux flux. Or l'IASB refuse de prendre en compte les projections d'entrées de flux futurs au motif qu'ils n'existent pas en date d'arrêté des comptes. Le CNC a exprimé son désaccord sur ce sujet ; l'événement comptable est l'ouverture d'un compte auxquels sont attachés de façon systématique tous les flux présents et futurs. Ceux-ci doivent donc être intégrés dans les échéanciers.

V.4 Section des règles spécifiques aux entreprises régies par le code des assurances, aux mutuelles régies par le code de la mutualité et aux institutions de prévoyance régies par le code de la sécurité sociale.

La section s'est réunie sous la présidence de M. Jacques Le Douit les 17 septembre, 15 octobre, 19 novembre et 17 décembre 2003.

Lors de ces réunions, deux projets d'avis émanant de la section des entreprises, ont été examinés, à savoir le le projet d'avis relatif à la définition, la comptabilisation et l'évaluation des actifs présenté par M. Jean-Louis Lebrun le 15 octobre 2003 et le projet d'avis relatif au traitement comptable des fusions et opérations assimilées présenté par M. Laurent Levesque le 19 novembre 2003.

Par ailleurs, lors de la réunion du 17 décembre 2003, la section a examiné les sujets suivants :

* Mise en œuvre du règlement CRC 2002-09 relatif à la comptablisation des instruments financiers à terme : lors de cette réunion, Mme Catherine Guttmann a présenté une synthèse des travaux du groupe de travail qui avait pour objectif d'examiner les questions pratiques de mise en œuvre soulevées lors de la première application de ce règlement. La synthèse de ces travaux sera publiée sur le site du CNC, ainsi que la note de présentation et l'annexe comprenant plusieurs exemples chiffrés.

* Mise en œuvre du projet de décret relatif à la provision pour risque d'exigibilité : Après la présentation du projet de décret par le représentant de la direction du Trésor M. de Villeroché à la réunion du 19 novembre 2003, la section a débattu lors de la séance du 17 décembre des conséquences de ce projet sur les comptes sociaux et consolidés au 31 décembre 2003.

Enfin, le second semestre 2003 a été particulièrement centré sur l'examen de deux projets de l'IASB :

* exposé sondage sur le macro-hedging : une synthèse de la réponse élaborée par le CNC a été présentée par M^me Marie-Pierre Calmel à la réunion du 19 novembre 2003 ;

* exposé sondage sur les contrats d'assurance - ED 5 - : les réunions du 17 septembre et du 15 octobre ont été très largement consacrées à la préparation de la réponse du CNC à l'EFRAG et à l'IASB sur la base des travaux préliminaires des groupes de travail et présentés par M^me Véronique Lagarde. Les principaux points soulevés dans la réponse du CNC adressé le 29 octobre 2003 à l'IASB sont exposés ci-après. Cette réponse a été diffusée sur le site internet du Conseil.

« Mismatch actif » / passif

Rappel de la problématique :

La norme assurance a été scindée en deux phases, la première ayant pour seul objectif de permettre aux entreprises d'assurances d'appliquer les normes IFRS au 1^er janvier 2005 en faisant des modifications limitées à leur mode de comptabilisation des contrats d'assurance. Pour le reste, elles appliqueront les normes IFRS en vigueur.

Au cours de la phase I, le projet de norme propose d'appliquer IAS 39 aux actifs venant en représentation des engagements d'assurance et les normes locales aux passifs d'assurance (contrats d'assurance et instruments financiers avec participation aux bénéfices, soit la quasi totalité des contrats). En France, et dans la majorité des pays européens, ces principes conduisent à valoriser les actifs en valeur de marché et les passifs au coût amorti, ce qui induira une très forte volatilité dans les capitaux propres.

La phase II sera consacrée à l'élaboration de la norme « assurance ».

Réponse faite à ED 5 :

La question de l'adéquation actif / passif constitue un projet hautement majeur et le CNC estime qu'il est impératif qu'une solution soit apportée pour la phase I, la pertinence et la comparabilité des états financiers étant loin d'être améliorée par le dispositif envisagé.

Dans sa réponse à l'IASB il a tout d'abord explicité pourquoi certaines solutions envisagées par le Board ne pouvaient être retenues.

* Classification des actifs dans la catégorie « titres détenus jusqu'à l'échéance » (HTM) : difficulté à déterminer ab initio sur des contrats à longue durée, la part qui pourrait être remboursée par anticipation qui conduirait les entreprises à classer par prudence, une part tout à fait restreinte en HTM, sans cohérence avec la gestion actif / passif.

* Modification du taux d'escompte des passifs : il s'agit d'une proposition qui conduirait à apporter des modifications très significatives au mode de comptabilisation des passifs (les passifs dommages ne sont pas actualisés actuellement), qui pourraient être remises en cause dans la phase II. Ces ajustements du taux d'escompte risquent de surcroît d'être opérés de façon très arbitraire.

Les solutions suivantes vont être proposées :

* En premier lieu, l'inclusion dans le projet de norme d'une exception permettant aux entreprises d'assurances durant la phase I, de comptabiliser en normes locales leurs actifs de placement venant en représentation des provisions techniques. C'est la meilleure solution pour gérer la période transitoire dans la mesure où elle permet d'assurer une cohérence dans le mode de comptabilisation des actifs et des passifs ;

* en second lieu, cette exception pourrait être limitée aux actifs de taux, si le Board devait considérer que l'adéquation actif/passif ne soit appliquée qu'à ceux soumis à la même nature de risques.

* en troisième lieu, et si ces propositions devaient être rejetées, le CNC estime qu'il pourrait être envisagé, pour la phase I, d'assouplir les règles fixées dans IAS 39 pour les actifs détenus jusqu'à l'échéance. Cet assouplissement devrait être accompagné de demandes strictes en matière de documentation et d'information dans l'annexe.

Exclusion temporaire des critères d'IAS 8

Rappel de la problématique :

En phase I, les sociétés sont dispensées d'appliquer les principes de la norme IAS 8 « Résultat net d'exercice, erreurs et changements de méthodes comptables » tels que prévus dans le projet de modification (§ 5 et 6). En l'absence de norme sur un sujet, le management doit faire preuve de jugement pour déterminer les principes comptables applicables.

Le Board ayant fixé le 1^er janvier 2007 comme date limite à cette exemption, cela implique que la phase II soit terminée et testée à cette date. A défaut, les entreprises devraient développer des principes que le Board lui-même n'aurait pas réussi à définir.

Réponse faite à ED 5 :

Le CNC estime que cette exception ne doit pas expirer au 1^er janvier 2007 mais seulement lorsque la phase II sera mise en place. Il est demandé à ce que la phase transitoire soit maintenue jusqu'à la publication de la norme phase II.

Publication de la juste valeur en annexe

Il n'apparaît pas opportun de demander à ce que la juste valeur des contrats d'assurance soit publiée dès le 31 décembre 2006, alors que les principes en la matière risquent de ne pas être arrêtés suffisamment tôt pour permettre un développement des systèmes informatiques nécessaires. Le CNC demande à ce que ce point soit reporté à la phase II, étant précisé que les sociétés pourraient être incitées à publier des informations complémentaires telles que les « embedded values ».

Une remarque identique a été faite pour les contrats d'investissement pour lesquels la juste valeur devrait être publiée dès 2005.

Dérivés cachés

Rappel de la problématique :

Le projet de norme demande notamment à ce que :

* les options de rachat sur instruments financiers soient séparées ;

* les contrats en unités de compte soient scindées en deux composantes : un contrat hôte et une option donnant à ce contrat le rendement du support actions.

Réponse faite à ED 5 :

Compte tenu de la difficulté à mesurer les options de rachat et que les contrats contenant ces composantes sont évalués selon les règles locales, le CNC propose que ces options ne soient pas séparées en phase I, le test de reconnaissance des pertes (« loss recognition test ») devant permettre d'appréhender cette caractéristique des contrats.

Pour ce qui concerne les contrats en unités de compte, le CNC considère que l'approche proposée par le Board (à savoir séparer un dérivé action) ne peut être retenue, notamment pour les deux raisons suivantes :

* comment mettre en œuvre pratiquement l'approche recommandée par le Board qui consisterait à considérer un contrat hôte d'une part et un dérivé « rendement actions » d'autre part ?

* cette approche conduirait, si l'entreprise retenait la juste valeur, à constater des pertes importantes à l'origine si le Board maintenait sa demande de comptabiliser les coûts d'acquisition en charges tout en fixant un plancher à la juste valeur égale à la valeur de rachat.

Le Board doit réexaminer le cas particulier de la mesure de ces contrats en unités de compte, que ce soit au coût amorti ou en juste valeur, et apporter des précisions indispensables. A défaut, ces contrats devraient continuer, en phase I, d'être comptabilisés selon les principes locaux.

Contrats avec participation discrétionnaire

Rappel de la problématique :

En phase I, les entreprises appliquent pour ces instruments financiers les normes locales. Toutefois, un test doit être effectué pour vérifier que le passif n'est pas inférieur à la mesure de « l'élément fixe » dans IAS 39.

Réponse faite à ED 5 :

Le CNC propose au Board les dispositions dérogatoires suivantes pour ces contrats en phase 1 :

* la participation différée devrait être ventilée entre capitaux propres et dettes : cette ventilation devrait être faite par chaque compagnie en fonction des caractéristiques des contrats et le mode de ventilation explicité en annexe.

* par analogie avec IAS 12 (relative aux impôts) la participation différée devrait être comptabilisée soit en résultat, soit en capitaux propres, en fonction du mode de comptabilisation des résultats sur actifs auxquels elle se rapporte.

* les primes sur ces contrats seraient comptabilisées conformément aux normes locales.

Par ailleurs, il n'apparaît pas approprié de fixer pour ces contrats un plancher à la partie non discrétionnaire égal à la mesure de cet élément dans IAS 39. Cette disposition soulève des difficultés pratiques importantes, en contradiction avec les mesures de simplification prévues pour la phase I. Le test de reconnaissance des pertes doit permettre de s'assurer de la correcte évaluation globale de ce passif.

« Deposit floor »

Rappel de la problématique :

Il est prévu de modifier IAS 39 sur le point suivant : les dépôts comprenant une clause de rachat à première demande (« demand deposits ») ne peuvent être valorisés pour un montant inférieur à la valeur de rachat.

La disposition visait à l'origine les dépôts à vue des banques mais le Board a confirmé que ces dispositions étaient aussi applicables aux contrats d'assurance.

Réponse faite à ED 5 :

La disposition consistant à introduire une valeur plancher égale à la valeur de rachat méconnaît les caractéristiques des contrats d'assurance (notamment lois de rachat, participation aux bénéfices,...) et n'est cohérente ni avec les normes existantes (IAS 19 et IAS 37 notamment), ni avec les orientations pour la phase II.

Autres points

Prise en compte des spécificités des investissements immobiliers, supports de contrats en unités de compte

Le CNC demande aux entreprises d'assurances qu'une exception soit introduite dans le projet de norme afin de permettre aux assureurs de mesurer au coût amorti, les investissements immobiliers qui ne sont pas supports de contrats en unités de compte (IAS 40).

Coûts d'acquisition des contrats

Il est demandé des précisions afin d'expliciter si les commissions de gestion futures peuvent être prises en compte dans le calcul de la juste valeur à concurrence des coûts d'acquisition engagés.

Première application d'ED5

Il est demandé à ce qu'une exception similaire à IAS 39 soit introduite, à savoir l'exemption d'établir un comparatif 2004.

© Ministère de l’Économie, des finances et de l’industrie, 04/05/2004

Valorisation des apports Sens des opérations	Valeur comptable	Valeur réelle
Opérations à l'endroit
Opérations impliquant des entités sous contrôle commun (1)	X
Opérations impliquant des entités sous contrôle distinct (2)		X
*Opérations à l'envers*
Opérations impliquant des entités sous contrôle commun (3)	X
Opérations impliquant des entités sous contrôle distinct (4)	X