CONSEIL NATIONAL DE LA COMPTABILITÉ
Le Conseil national de la comptabilité réuni en assemblée plénière le 20 octobre 2000 approuve l’avis qui suit relatif à la méthode dérogatoire du paragraphe 215 de l’annexe au règlement n°99-02 du 29 avril 1999 du Comité de la réglementation comptable, et émet le vœu que le CRC l’examine pour l’adoption des alinéas présentés en gras dans cet avis.
Sommaire
215 - Méthode dérogatoire
2151 - Conditions d’application
21511 - Règle générale
21512 - Acquisitions complémentaires de titr de capital de la cible postérieures à la fin de l’opération
21513 - Remise en cause postérieure de l’application de la méthode dérogatoire
2152 - Traitement comptable
21521 - Règle générale
21522 - Informations dans l’annexe lors de la première application de la méthode dérogatoire à une opération et jusqu’à la clôture de l’exercice incluant la dernière transaction constitutive de l’opération
21523 - Traitements comptables après la date d’acquisition ou de prise de contrôle en cas de transactions successives
215 - Méthode dérogatoire
Par exception aux règles ci-dessus, au coût d’acquisition des titres de l’entreprise acquise peut être substituée la valeur des actifs et passifs constitutifs des capitaux propres de celle-ci, telle qu’elle ressort, à la date d’acquisition, de ses comptes retraités aux normes comptables du groupe acquéreur.
2151 - Conditions d’application
Cette méthode dérogatoire ne peut s’appliquer que si le groupe acquiert en une seule opération la totalité ou la quasi-totalité du capital d’une entreprise en rémunérant cette acquisition exclusivement ou presque exclusivement par une émission d’actions ou parts d’une entreprise comprise dans la consolidation, c’est-à-dire sans rémunération significative directe ou indirecte des actionnaires de l’entreprise acquise autre qu’une émission d’actions, de parts ou d’instruments donnant accès de façon certaine au capital de l’acquéreur.
La substance de l’opération ainsi définie est respectée lorsque les trois conditions énoncées aux § 21511 a) à 11 c) ci dessous sont réunies et elle ne doit pas être remise en cause dans les deux ans à compter de la date d’acquisition ou de prise de contrôle en cas de transactions successives comme explicité au § 21513.
21511 - a) L’acquisition est réalisée en une seule opération qui porte sur au moins 90% du capital de l’entreprise acquise (la " cible ");
21511 - b) L’acquisition intervient en vertu d’un accord prévoyant l’émission immédiate, ou différée mais à caractère certain pour une période inférieure à cinq ans, d’actions ou parts d’une entreprise déjà consolidée;
21511 - c) l’accord, dans sa substance, ne prévoit pas une rémunération directe ou indirecte des vendeurs par l’acquéreur, autre que celle visée au § 21511 b) ci-dessus, supérieure à 10% du montant total des émissions réalisées pour rémunérer les vendeurs.
Pour le calcul de la limite des 10%, toute garantie du prix d’acquisition des actions ou parts émises donnée directement ou indirectement par l’acquéreur aux vendeurs est ajoutée aux rémunérations en espèces et assimilées que ceux-ci perçoivent par ailleurs. Ainsi si des certificats de valeur garantie (CVG) payables en espèces ou en actions sont émis à l’occasion d’une transaction faisant partie de l’opération, la valeur maximale de la garantie qu’ils représentent doit être incluse dans le calcul de la limite des 10% pour son montant actualisé au taux correspondant au loyer de l’argent sans risque sur la même période, majoré de la prime de risque afférente à la situation de l’émetteur et aux garanties bancaires relatives aux CVG.
En cas d’émission par l’acquéreur d’obligations remboursables en actions ou d’actions présentant des caractéristiques particulières, en rémunération de la cible (cas énoncés au § I-2 " Rémunération des vendeurs " - cas particuliers 2 et 3- de l’avis n°00-B du 6 juillet 2000 du Comité d’urgence), le taux d’actualisation approprié est déterminé comme ci-dessus pour les CVG.
21512 - Acquisitions complémentaires de titres de capital de la cible postérieures à la fin de l’opération
Les acquisitions complémentaires de titres de capital de la cible postérieures à la fin de l’opération sont traitées selon la méthode générale du § 210.
Toutefois ces acquisitions peuvent être traitées selon la méthode dérogatoire dès lors que l’opération permettant l’acquisition d’au moins 90% du pourcentage d’intérêts de la cible a été comptabilisée selon cette méthode et si les deux conditions suivantes sont satisfaites :
21513 - Remise en cause postérieure de l’application de la méthode dérogatoire
Pendant un délai de deux ans à compter de la date d’acquisition ou de prise de contrôle en cas de transactions successives, la substance de l’opération sera remise en cause :
a) s’il se produit des transactions de toute nature ayant pour conséquence de modifier les conditions initiales de rémunération des vendeurs, pour un montant qui, ajouté aux rémunérations en espèces et assimilées que ceux-ci perçoivent par ailleurs, dépasse la limite de 10% définie au § 21511c). Est assimilé à une rémunération en espèces tout paiement effectué par un moyen autre qu’une émission d’actions, de parts ou d’instruments donnant accès de façon certaine dans les cinq ans au capital de l’acquéreur.
b) s’il se produit une cession ou une acquisition d’actifs avec les seuls vendeurs pour un montant qui, ajouté aux rémunérations en espèces et assimilées que ceux-ci perçoivent par ailleurs, dépasse la limite de 10% définie au § 21511c).
c) s’il n’est pas maintenu un pourcentage d’intérêts de la cible, calculé au niveau de l’entreprise consolidante, d’au moins 90%.
Pour la consolidation, le coût d’acquisition des titres est déterminé conformément au premier alinéa du § 210 ; toutefois les coûts de restructuration de l’entreprise consolidante visés au § 21122 ne peuvent être pris en compte dans ce coût d’acquisition.
La valeur d’entrée en consolidation des actifs et passifs de l’entreprise acquise est déterminée sur la base de comptes établis à la date d’acquisition ou de prise de contrôle en cas de transactions successives. Elle est égale à leur valeur nette comptable consolidée, retraitée aux normes comptables du groupe acquéreur à cette date, en distinguant valeur brute, amortissements et provisions.
L’écart résultant de la substitution au coût d’acquisition des titres de la valeur d’entrée en consolidation des actifs et passifs de l’entreprise acquise est ajouté ou retranché des capitaux propres consolidés.
21522 - Informations dans l’annexe lors de la première application de la méthode dérogatoire à une opération et jusqu’à la clôture de l’exercice incluant la dernière transaction constitutive de l’opération
Dans l’annexe, le nom des entreprises concernées et chacun des mouvements qui résulte de l’application de la méthode dérogatoire sur les capitaux propres consolidés sont mentionnés distinctement. Un compte de résultat et un bilan résumés présentent des informations pro forma en supposant la réalisation complète de l'opération à l’ouverture du premier exercice présenté. En outre, il est recommandé de présenter un tableau de flux de trésorerie résumé établi dans les mêmes conditions. Ces informations pro forma se substituent à celles recommandées au § 214 dans le cadre de toute acquisition.
21523 - Traitements comptables après la date d’acquisition ou de prise de contrôle en cas de transactions successives
a) pour des raisons pratiques, le délai pour finaliser les retraitements aux normes comptables du groupe visés au § 21521 est le même que celui prévu au § 2110;
b) indépendamment du délai précité, à l’exception des changements d’estimation, toute correction ultérieure du coût d’acquisition des titres et des valeurs d’entrée en consolidation des actifs et passifs de l’entreprise acquise est inscrite dans les capitaux propres; toutefois, conformément au § 21123, les reprises correspondant à la partie excédentaire des provisions pour risques et des provisions pour restructuration de l’entreprise acquise, figurant dans les comptes visés au § 21521 premier alinéa, sont imputées directement en capitaux propres.
c) les plus ou moins values de cession d’actifs de l’entreprise acquise réalisées après la date d’acquisition ou de prise de contrôle en cas de transactions successives, contribuent au résultat consolidé à l’exception des résultats de cession réalisés dans le délai de deux ans prévu au § 21513 portant sur des actifs qui se sont avérés non destinés à l’exploitation.
Dans ce dernier cas, les résultats de cession sont inscrits directement en capitaux propres à hauteur des plus ou moins values latentes existant sur ces actifs à la date d’acquisition ou de prise de contrôle en cas de transactions successives.
Sont considérés comme s’avérant non destinés à l’exploitation, les éléments d’actifs cédés dont le résultat de cession est, selon les méthodes antérieurement retenues dans les comptes consolidés de l’entreprise consolidante, comptabilisé en dehors du résultat d’exploitation tel que défini dans le modèle de compte de résultat du § 41.
Les plus ou moins values latentes qui existaient à la date d’acquisition ou de prise de contrôle en cas de transactions successives, sur ces actifs cédés, sont déterminées à partir de critères objectifs tels que cours de bourse, expertises effectuées par un tiers. En l’absence de critères objectifs, les plus values de cession relatives à ces actifs sont inscrites en totalité en capitaux propres et les moins values en totalité en résultat.
Toutefois si dans ce délai de deux ans, des plus values de cessions d’actifs de l’entreprise acquise qui se sont avérés non destinés à l’exploitation sont réalisées dans le contexte d'un plan de restructuration, elles sont inscrites dans le résultat consolidé à hauteur du montant des charges relatives à cette restructuration non provisionnées à la date d’acquisition ou de prise de contrôle en cas de transactions successives.
©Ministère de l'Economie, des Finances et de l'Industrie, 10/2000